Document de référence 2013

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17) Capitaux propres

Nombre d’actions TOTAL

Il n’existe qu’une seule catégorie d’actions de TOTAL S.A. d’une valeur nominale de 2,50 euros au 31 décembre 2013. Les actions peuvent être détenues au porteur ou inscrites au nominatif.

Un droit de vote double est attribué, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, à toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom d’un même actionnaire depuis deux ans au moins, ainsi que, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

En application des statuts de la Société, aucun actionnaire ne peut exprimer en Assemblée générale, par lui-même et par un mandataire, au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu’il détient directement ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 10% du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société. S’il dispose du droit de vote double, cette limite pourra être dépassée sans cependant excéder 20%.

Ces limitations deviennent caduques dès lors qu’une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, vient à détenir directement ou indirectement au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société à la suite d’une procédure publique visant la totalité des actions de la Société.

Le nombre d’actions composant le capital autorisé est de 3 417 495 344 au 31 décembre 2013, 3 421 533 930 au 31 décembre 2012 et 3 446 401 650 au 31 décembre 2011.

Tableau : Nombre d’actions TOTAL de 2010 à 2013

Le calcul du nombre moyen pondéré et du nombre moyen pondéré dilué d’actions, utilisés respectivement pour la présentation du résultat net par action et du résultat net dilué par action, est détaillé comme suit :

Tableau : Nombre d’actions au 1er janvier

Augmentation de capital réservée aux salariés

L’Assemblée générale Mixte du 11 mai 2012 a délégué au Conseil d’administration, dans sa dix-septième résolution, la compétence de procéder en une ou plusieurs fois dans un délai maximum de vingt-six mois à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise.

Cette même Assemblée générale a également délégué au Conseil d’administration les pouvoirs à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois dans un délai maximum de dix-huit mois à une augmentation de capital réservée, ayant pour objet de donner aux salariés de filiales étrangères des avantages comparables à ceux dont bénéficient les salariés concernés par la dix-septième résolution.

Dans le cadre de ces délégations, le Conseil d’administration du 18 septembre 2012 a décidé une augmentation de capital réservée aux salariés comprenant une formule de souscription classique et une formule à effet de levier au choix des salariés, dans la limite de 18 millions d’actions portant jouissance au 1er janvier 2012. Cette augmentation de capital a donné lieu à la souscription de 10 802 215 actions d’un nominal de 2,5 euros au prix unitaire de 30,70 euros, dont la création a été constatée le 25 avril 2013.

La précédente augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe avait été décidée par le Conseil d’administration du 28 octobre 2010 en vertu de l’autorisation de l’Assemblée générale Mixte du 21 mai 2010 et avait donné lieu à la souscription de 8 902 717 actions d’un nominal de 2,5 euros au prix unitaire de 34,80 euros, dont la création avait été constatée le 28 avril 2011.

Augmentation de capital liée au plan mondial d’attribution gratuite d’actions aux salariés du Groupe

L’Assemblée générale du 16 mai 2008 a délégué au Conseil d’administration la compétence de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société aux collaborateurs du Groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du Groupe, pour une durée de 38 mois, dans la limite de 0,8% du capital de la Société existant au jour où le Conseil décide l’attribution.

Dans le cadre de cette délégation de compétence, le Conseil d’administration du 21 mai 2010 a décidé les modalités et les conditions d’un Plan Mondial d’attribution gratuite d’actions TOTAL au profit des salariés du Groupe et a délégué au Président-directeur général de la Société tous les pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ce Plan.

À ce titre, le 2 juillet 2012, le Président-directeur général du Groupe a constaté l’émission et l’attribution définitive de 1 366 950 actions ordinaires de 2,5 euros de nominal aux bénéficiaires désignés, en application des conditions d’attribution arrêtées par le Conseil d’administration du 21 mai 2010.

Au 31 décembre 2013, 873 475 actions étaient encore susceptibles d’être émises au titre de ce plan.

Annulation d’actions

La Société n’a procédé à aucune réduction de capital par annulation d’actions au cours des exercices 2011, 2012 et 2013.

Autodétention
(actions TOTAL détenues par TOTAL S.A.)

Au 31 décembre 2013, TOTAL S.A. détient 8 883 180 de ses propres actions, soit 0,37% du capital social, réparties de la façon suivante :

  • 8 764 020 actions affectées aux plans d’attribution gratuite d’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe ;
  • 119 160 actions destinées à être affectées à de nouveaux plans d’options d’achat ou à de nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions.

Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés.

Au 31 décembre 2012, TOTAL S.A. détient 8 060 371 de ses propres actions, soit 0,34% du capital social, réparties de la façon suivante :

  • 7 994 470 actions affectées aux plans d’attribution gratuite d’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe ;
  • 65 901 actions destinées à être affectées à de nouveaux plans d’options d’achat ou à de nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions.

Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés.

Au 31 décembre 2011, TOTAL S.A. détient 9 222 905 de ses propres actions, soit 0,39% du capital social, réparties de la façon suivante :

  • 6 712 528 actions affectées aux plans d’attribution gratuite d’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe ;
  • 2 510 377 actions destinées à être affectées à de nouveaux plans d’options d’achat ou à de nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions.

Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés.

Autocontrôle
(actions TOTAL détenues par des filiales du Groupe)

Au 31 décembre des exercices 2013, 2012 et 2011, TOTAL S.A. détenait indirectement, par l’intermédiaire de ses filiales, 100 331 268 de ses propres actions, soit 4,22% du capital social au 31 décembre 2013, 4,24% du capital social au 31 décembre 2012 et 4,24% du capital social au 31 décembre 2011 réparties de la façon suivante :

  • 2 023 672 actions détenues par une société du Groupe, Total Nucléaire, détenue indirectement à 100% par TOTAL S.A. ;
  • 98 307 596 actions détenues par des filiales d’Elf Aquitaine (Financière Valorgest, Sogapar et Fingestval), détenues indirectement à 100% par TOTAL S.A.

Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés.

Dividende

TOTAL S.A. a procédé à la mise en paiement, le 21 mars 2013, du troisième acompte trimestriel de 0,59 euro par action au titre de l’exercice 2012 (le détachement de l’acompte ayant eu lieu le 18 mars 2013). TOTAL S.A. a également procédé à la mise en paiement, le 27 juin 2013, du solde du dividende de 0,59 euro par action au titre de l’exercice 2012 (le détachement du solde du dividende ayant eu lieu le 24 juin 2013).

Par ailleurs, TOTAL S.A. a procédé à la mise en paiement de deux acomptes trimestriels au titre de l’exercice 2013 :

  • un premier acompte trimestriel de 0,59 euro par action au titre de l’exercice 2013, décidé par le Conseil d’administration du 25 avril 2013, a été détaché de l’action le 24 septembre 2013 et mis en paiement en numéraire le 27 septembre 2013 ;
  • un deuxième acompte trimestriel de 0,59 euro par action au titre de l’exercice 2013, décidé par le Conseil d’administration du 25 juillet 2013, a été détaché de l’action le 16 décembre 2013 et mis en paiement en numéraire le 19 décembre 2013.

Le Conseil d’administration du 30 octobre 2013 a décidé de fixer le montant du troisième acompte sur dividende au titre de l’exercice 2013 à 0,59 euro par action. Cet acompte sera détaché de l’action le 24 mars 2014 et mis en paiement en numéraire le 27 mars 2014.

Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2014 de verser un dividende de 2,38 euros par action au titre de l’exercice 2013, soit un solde à distribuer de 0,61 euro par action en tenant compte des trois acomptes de 0,59 euro par action qui auront déjà été versés.

Primes liées au capital des sociétés françaises

En vertu de la réglementation française, les primes liées au capital correspondent aux primes d’émission d’actions, d’apport ou de fusion qui peuvent être capitalisées ou utilisées afin de compenser les pertes si la réserve légale a atteint son niveau minimal autorisé.

Ces primes peuvent également être distribuées, cette distribution ayant un impact fiscal sauf dans le cas où elle présente le caractère de remboursements d’apports pour les actionnaires.

Les primes liées au capital de TOTAL S.A. s’élèvent à 28 020 millions d’euros au 31 décembre 2013 (27 684 millions d’euros au 31 décembre 2012 et 27 655 millions d’euros au 31 décembre 2011).

Réserves

En application de la réglementation française, 5% du résultat net doit être transféré dans la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci atteigne 10% du capital. Cette réserve légale ne peut être distribuée aux actionnaires, sauf en cas de liquidation. Elle peut en revanche être utilisée pour compenser des pertes.

Si elles étaient intégralement distribuées, les réserves distribuables de la société mère seraient soumises à une taxation d’environ 568 millions d’euros au 31 décembre 2013 (539 millions d’euros au 31 décembre 2012 et 539 millions d’euros au 31 décembre 2011) au titre du complément d’impôt sur les sociétés à acquitter sur les réserves règlementées afin qu’elles deviennent distribuables.

De plus, la contribution additionnelle à l’impôt sur les sociétés (IS) de 3% due sur les montants distribués par les sociétés et organismes français ou étrangers passibles de l’IS en France instaurée par la deuxième loi de finances rectificative pour 2012 devrait être acquittée, soit un montant de 405 millions d’euros (375 millions d’euros au 31 décembre 2012).

Autres éléments du résultat global

Les autres éléments du résultat global présentant les éléments pouvant et ne pouvant pas faire l’objet d’un reclassement en résultat sont détaillés dans le tableau suivant :

Tableau : Autres éléments du résultat global

Le détail des effets d’impôt relatifs aux autres éléments du résultat global s’établit comme suit :

Tableau : Le détail des effets d’impôt relatifs aux autres éléments du résultat global

Intérêts ne conférant pas le contrôle

Au 31 décembre 2013, aucune filiale ne comporte des intérêts ne conférant pas le contrôle significatif à l’échelle des états financiers du Groupe.