Document de référence 2013

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25) Paiements en actions

A) Options de souscription d’actions TOTAL

Tableau : Options de souscription d’actions TOTAL

Les options sont exerçables, sous réserve qu’une condition de présence soit remplie, avec un différé de deux ans assorti d’un délai d’incessibilité de quatre ans à compter de la date d’attribution et doivent être exercées dans un délai de huit ans à compter de cette date. Pour les plans 2007 à 2011, le délai d’incessibilité de quatre ans n’est pas applicable aux bénéficiaires sous contrat d’une société filiale non française à la date d’attribution, lesquels peuvent céder les actions issues d’exercice d’options à compter d’un délai de deux ans après la date d’attribution.

Depuis le plan 2011, aucun nouveau plan d’attribution d’options de souscription d’actions Total n’a été décidé.

Plan 2011

Pour le plan 2011, le Conseil d’administration a décidé que sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe, pour chaque attributaire (autre que le Président-directeur général), les options seront soumises à une condition de performance qui est fonction de la moyenne des taux de rentabilité des capitaux propres du Groupe (Return On Equity ou ROE) tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012. Le taux d’attribution :

  • est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% ;
  • varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% ;
  • est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18%.

Par ailleurs, dans le cadre du plan 2011, le Conseil d’administration a décidé que sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe, le nombre d’options de souscription d’actions définitivement attribuées au Président-directeur général sera fonction de deux conditions de performance :

  • Pour 50% des options de souscription attribuées, l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’options attribuées est fonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012. Le taux d’attribution est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7%, varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18%, et est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18%.
  • Pour 50% des options de souscription attribuées, l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’options attribuées est fonction de la moyenne des taux de rentabilité des capitaux mis en oeuvre du Groupe (Return On Average Capital Employed ou ROACE) tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012. Le taux d’attribution est nul si la moyenne des ROACE est inférieure ou égale à 6%, varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 6% et inférieure à 15%, et est égal à 100% si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 15%.

En raison de l’application des conditions de performance, ces taux d’attribution ont été de 100% pour le plan 2011. Pour rappel, ces taux d’attribution ont été de 100% pour les plans 2009 et 2010.

B) Attribution gratuite d’actions de performance TOTAL

Tableau : Attribution gratuite d’actions de performance TOTAL

Les actions préalablement rachetées par la Société sur le marché, sont définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans pour le plan 2013 et de deux ans pour les plans antérieurs, à compter de la date d’attribution. Cette attribution définitive est assortie d’une condition de présence et d’une condition de performance. Par ailleurs, la cession des actions attribuées gratuitement et définitivement ne peut intervenir qu’au terme d’une période de conservation de deux ans à compter de la date d’attribution définitive.

Plan 2013

Pour le plan 2013, le Conseil d’administration a décidé que pour les dirigeants (autres que le Président-directeur général), l’attribution définitive de la totalité des actions attribuées est soumise à une condition de présence et à une condition de performance. La condition de performance dispose que le nombre d’actions définitivement attribuées est fonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2013, 2014 et 2015. Le taux d’acquisition :

  • est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 8% ;
  • varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 8% et inférieure à 16% ;
  • est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 16%.

Le Conseil d’administration a également décidé, sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe, que, pour chaque attributaire (autre que le Président-directeur général et les dirigeants) bénéficiant d’un nombre d’actions supérieur à 100 actions, les actions au-delà de ce nombre seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire sous réserve que la condition de performance précédemment définie soit remplie.

Par ailleurs, le Conseil d’administration a décidé que sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe, le nombre d’actions définitivement attribuées au Président-directeur général sera fonction de deux conditions de performance :

  • Pour 50% des actions attribuées, l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’actions attribuées est fonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2013, 2014 et 2015. Le taux d’acquisition est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 8%, varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 8% et inférieure à 16%, et est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 16%.
  • Pour 50% des actions attribuées, l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’actions attribuées est fonction de la moyenne des ROACE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2013, 2014 et 2015. Le taux d’acquisition est nul si la moyenne des ROACE est inférieure ou égale à 7%, varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 7% et inférieure à 15%, et est égal à 100% si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 15%.

Plan 2012

Pour le plan 2012, le Conseil d’administration a décidé que pour les dirigeants (autres que le Président-directeur général), l’attribution définitive de la totalité des actions attribuées est soumise à une condition de présence et à une condition de performance. La condition de performance dispose que le nombre d’actions définitivement attribuées est fonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2012 et 2013. Le taux d’acquisition :

  • est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 8% ;
  • varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 8% et inférieure à 16% ;
  • est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 16%.

Le Conseil d’administration a également décidé, sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe, que, pour chaque attributaire (autre que le Président-directeur général et les dirigeants) bénéficiant d’un nombre d’actions supérieur à 100 actions, les actions au-delà de ce nombre seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire sous réserve que la condition de performance précédemment définie soit remplie.

Par ailleurs, le Conseil d’administration a décidé que sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe, le nombre d’actions définitivement attribuées au Président-directeur général sera fonction de deux conditions de performance :

  • Pour 50% des actions attribuées, l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’actions attribuées est fonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2012 et 2013. Le taux d’acquisition est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 8%, varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 8% et inférieure à 16%, et est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 16%.
  • Pour 50% des actions attribuées, l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’actions attribuées est fonction de la moyenne des ROACE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2012 et 2013. Le taux d’acquisition est nul si la moyenne des ROACE est inférieure ou égale à 7%, varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 7% et inférieure à 15%, et est égal à 100% si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 15%.

Plan 2011

Pour le plan 2011, le Conseil d’administration a décidé que pour les dirigeants (autres que le Président-directeur général), l’attribution définitive de la totalité des actions attribuées est soumise à une condition de présence et à une condition de performance. La condition de performance dispose que le nombre d’actions définitivement attribuées est fonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012. Le taux d’acquisition :

  • est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% ;
  • varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% ;
  • est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18%.

Le Conseil d’administration a également décidé, sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe, que, pour chaque attributaire (autre que le Président-directeur général et les dirigeants) bénéficiant d’un nombre d’actions supérieur à 100 actions, les actions au-delà de ce nombre seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire sous réserve que la condition de performance précédemment définie soit remplie.

Par ailleurs, le Conseil d’administration a décidé que sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe, le nombre d’actions définitivement attribuées au Président-directeur général sera fonction de deux conditions de performance :

  • Pour 50% des actions attribuées, l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’actions attribuées est fonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012. Le taux d’acquisition est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7%, varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18%, et est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18%.
  • Pour 50% des actions attribuées, l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’actions attribuées est fonction de la moyenne des ROACE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012. Le taux d’acquisition est nul si la moyenne des ROACE est inférieure ou égale à 6%, varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 6% et inférieure à 15%, et est égal à 100% si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 15%.

En raison de l’application des conditions de performance, ces taux d’acquisition ont été de 100% pour le plan 2011. Pour rappel, ces taux d’acquisition ont été de 100% pour les plans 2009 et 2010.

C) Plan mondial d’attribution gratuite d’actions TOTAL

Le Conseil d’administration a décidé, le 21 mai 2010, la mise en oeuvre et les conditions d’un plan mondial d’attribution gratuite d’actions aux salariés du Groupe (de TOTAL S.A. ou d’une société ou groupement d’intérêt économique dont le capital est détenu, directement ou indirectement, à plus de 50% par TOTAL S.A.). Au 30 juin 2010, chaque salarié a reçu des droits à 25 actions gratuites.

L’attribution définitive est soumise à une condition de présence pendant la période d’acquisition du plan. En fonction des pays dans lesquels les sociétés du Groupe sont situées, la période d’acquisition est soit de 2 ans suivie d’une période de conservation de 2 ans pour les pays avec une structure 2+2, soit de 4 ans sans période de conservation pour les pays avec une structure 4+0. Par ailleurs, les actions attribuées ne sont pas soumises à une condition de performance.

À l’issue de la période d’acquisition, les actions attribuées seront des actions nouvelles provenant d’une augmentation de capital de TOTAL S.A. réalisée par incorporation de réserves ou de primes d’émissions.

Le Président-directeur général a constaté le 2 juillet 2012 la création et l’attribution définitive de 1 366 950 actions aux bénéficiaires désignés à l’issue de la période d’acquisition de deux ans.

Tableau : Plan mondial d’attribution gratuite d’actions TOTAL

D) Plans SunPower

SunPower a trois plans incitatifs à base d’actions : le plan d’actions 1996 (« Plan 1996 »), le troisième plan incitatif modifié 2005 (« Plan 2005 ») et le plan d’options sur actions et d’actions de PowerLight Corporation (« Plan PowerLight »). Le plan PowerLight a été repris par SunPower lors de l’acquisition de PowerLight en 2007. Selon les termes des trois plans, SunPower peut attribuer à des mandataires sociaux, à des salariés et à des consultants des options sur actions qualifiées (« incentive ») ou non-qualifiées (« non-statutory ») ou des droits à acquérir des actions ordinaires. Le plan 2005 a été approuvé par le Conseil d’administration de SunPower en août 2005 et par les actionnaires en novembre 2005. Le plan 2005 remplace le plan 1996 et permet d’attribuer des options mais également d’attribuer des options avec règlement en espèces (« stock appreciation rights »), des actions gratuites, des droits à actions gratuites et d’autres droits sur des actions. Le plan 2005 permet également la rétention des actions par la société pour satisfaire les obligations fiscales liées à l’exercice des options sur actions ou à l’attribution d’actions. Le plan PowerLight a été approuvé par le Conseil d’administration de PowerLight en octobre 2000.

En mai 2008, les actionnaires de SunPower ont approuvé une augmentation annuelle automatique des attributions d’actions du plan 2005, avec prise d’effet en 2009. L’augmentation annuelle automatique du nombre d’actions est égale au minimum entre 3% de toutes les actions ordinaires existantes le dernier jour du trimestre précédent, 6 millions d’actions et un nombre d’actions décidé par le Conseil d’administration de SunPower. Au 30 décembre 2013, approximativement 7,6 millions d’actions au titre du plan 2005 pouvaient être attribuées. Aucune nouvelle attribution n’a été décidée pour le plan 1996 et pour le plan PowerLight.

Les options sur actions qualifiées (« incentive ») ne peuvent être attribuées avec un prix d’exercice inférieur à la juste valeur des actions ordinaires le jour de l’attribution. Les options sur actions non-qualifiées (« non-statutory ») et les options avec règlements en espèces (« stock appreciation rights ») ne peuvent être attribuées avec un prix d’exercice inférieur à 85% de la juste valeur des actions ordinaires le jour de l’attribution. Le Conseil d’administration de SunPower décide des périodes d’exercice des options et des droits, cependant les options sont en général exerçables dans un délai de dix ans. Pour les plans 1996 et 2005, les options sont acquises chaque mois au-delà de la première année pendant une période de cinq ans. Pour le plan PowerLight, les options sont acquises chaque année pendant une période de cinq ans. Pour le plan 2005, les actions gratuites et les droits à actions gratuites sont acquis pendant une période de trois ans à raison d’un tiers par année.

La majorité des actions émises sont nettes des montants minimums retenus par SunPower pour satisfaire les obligations fiscales de ses employés. En 2013, 2012 et pendant le second semestre 2011, SunPower a retenu respectivement 1 329 140, 905 953 et 221 262 actions à ce titre et a réglé en espèces ces retenues aux autorités fiscales. Les actions retenues sont traitées en comptabilité comme des actions rachetées et diminuent le nombre d’actions en circulation jusqu’à l’attribution définitive.

Le tableau suivant résume les mouvements des options sur actions :

Tableau : les mouvements des options sur actions

La valeur intrinsèque des options exercées en 2013, 2012 et au second semestre 2011 était respectivement de 0,8 million de dollars, 0,1 million de dollars et de 0,3 million de dollars. Aucune option n’a été attribuée en 2013, 2012 et au second semestre 2011.

La valeur intrinsèque agrégée représente la valeur totale intrinsèque avant impôt, calculée à partir du cours de clôture de l’action au 29 décembre 2013, soit 28,91 dollars, qui aurait été reçue par les bénéficiaires exerçant l’ensemble des options à cette date. Le nombre total d’options dans la monnaie était de 0,2 million au 29 décembre 2013.

Le tableau suivant résume les mouvements sur les options sur actions, actions gratuites et droits à actions gratuites en attente d’attribution définitive :

Tableau : mouvements sur les options sur actions, actions gratuites et droits à actions gratuites en attente d’attribution définitive

E) Charge liée aux paiements en actions

Le montant de la charge liée aux paiements en actions au titre de l’exercice 2013 s’élève à 216 millions d’euros avant impôt et se décompose de la manière suivante :

  • 3 millions d’euros au titre des plans de souscription d’actions TOTAL ;
  • 128 millions d’euros au titre des plans d’attribution gratuite d’actions TOTAL ;
  • 74 millions d’euros au titre des plans de SunPower ;
  • 11 millions d’euros au titre de l’augmentation du capital réservée aux salariés (voir note 17) "Capitaux propres"​).

Le montant de la charge liée aux paiements en actions au titre de l’exercice 2012 s’élevait à 148 millions d’euros avant impôt et se décomposait de la manière suivante :

  • 13 millions d’euros au titre des plans de souscription d’actions TOTAL ;
  • 133 millions d’euros au titre des plans d’attribution gratuite d’actions TOTAL ;
  • 2 millions d’euros au titre des plans de SunPower. Le montant de la charge liée aux paiements en actions au titre de l’exercice 2011 s’élevait à 178 millions d’euros avant impôt et se décomposait de la manière suivante :
  • 27 millions d’euros au titre des plans de souscription d’actions TOTAL ;
  • 134 millions d’euros au titre des plans d’attribution gratuite d’actions TOTAL ;
  • 17 millions d’euros au titre des plans de SunPower.

La juste valeur des options attribuées en 2011 a été évaluée selon la méthode Black-Scholes sur la base des hypothèses suivantes :

Tableau : La juste valeur des options attribuées en 2011 a été évaluée selon la méthode Black-Scholes sur la base des hypothèses

En 2012 et 2013 aucun nouveau plan de distribution d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions Total n’a été décidé.

La charge liée aux augmentations de capital réservées aux salariés est diminuée d’une décote pour tenir compte de l’incessibilité pendant une période de cinq ans des actions susceptibles d’être souscrites. La méthode de valorisation de l’incessibilité repose sur le coût d’une stratégie en deux étapes, qui consiste à vendre à terme les actions incessibles à cinq ans et à acheter un même nombre d’actions au comptant, en finançant cet achat par un prêt remboursable in fine.

Au titre de l’exercice 2011, les principales hypothèses retenues pour la valorisation du coût de l’augmentation de capital réservée aux salariés étaient les suivantes :

Tableau : les principales hypothèses retenues pour la valorisation du coût de l’augmentation de capital réservée aux salariés

Étant donné que le coût d’incessibilité était supérieur à la décote, aucune charge n’avait été comptabilisée au titre de l’exercice 2011.

L’Assemblée générale Mixte du 11 mai 2012 a délégué au Conseil d’administration, dans sa dix-septième résolution, la compétence de procéder en une ou plusieurs fois dans un délai maximum de vingt-six mois à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise.

Cette même Assemblée générale a également délégué au Conseil d’administration les pouvoirs à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois dans un délai maximum de dix-huit mois à une augmentation de capital réservée, ayant pour objet de donner aux salariés de filiales étrangères des avantages comparables à ceux dont bénéficient les salariés concernés par la dix-septième résolution.

Dans le cadre de ces délégations, le Conseil d’administration du 18 septembre 2012 a décidé une augmentation de capital réservée aux salariés comprenant une formule de souscription classique et une formule à effet de levier au choix des salariés, dans la limite de 18 millions d’actions portant jouissance au 1er janvier 2012. Cette augmentation de capital a donné lieu à la souscription de 10 802 215 actions d’un nominal de 2,5 euros au prix unitaire de 30,70 euros, dont la création a été constatée le 25 avril 2013.

La charge liée à l’augmentation de capital réservée aux salariés se décompose en une charge liée à la décote sur l’ensemble des actions souscrites au titre des formules classiques et à effet de levier, à laquelle s’ajoute une charge liée au gain d’opportunité sur les actions souscrites au titre de l’offre à effet de levier. Ce gain d’opportunité correspond à l’avantage dont bénéficierait un salarié en choisissant la formule à effet de levier, plutôt qu’en reproduisant le même profil économique par le biais d’achats d’options cotées sur le marché des particuliers.

La charge globale est diminuée du coût de l’incessibilité pendant une période de cinq ans des actions susceptibles d’être souscrites, dont la valorisation repose sur le coût d’une stratégie en deux étapes, qui consiste à vendre à terme les actions incessibles à cinq ans et à acheter un même nombre d’actions au comptant, en finançant cet achat par un prêt remboursable in fine.

Au titre de l’exercice 2013, les principales hypothèses retenues pour la valorisation du coût de l’augmentation de capital réservée aux salariés pour les formules classiques et à effet de levier étaient les suivantes :

Tableau : les principales hypothèses retenues pour la valorisation du coût de l’augmentation de capital réservée aux salariés pour les formules classiques et à effet de levier

Une charge de 10,6 millions d’euros liée à l’augmentation de capital réservée aux salariés a été comptabilisée au titre de l’exercice 2013.