Document de référence 2013

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Accords de participation des salariés au capital

Augmentation de capital réservée aux salariés

L’Assemblée générale mixte du 11 mai 2012 a délégué au Conseil d’administration, dans sa dix-septième résolution, la compétence de procéder en une ou plusieurs fois dans un délai maximum de vingt-six mois à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un Plan d’épargne entreprise.

Cette même Assemblée générale a également délégué au Conseil d’administration les pouvoirs à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois dans un délai maximum de dix-huit mois à une augmentation de capital réservée, ayant pour objet de donner aux salariés de filiales étrangères des avantages comparables à ceux dont bénéficient les salariés concernés par la dix-septième résolution.

Dans le cadre de ces délégations, le Conseil d’administration du 18 septembre 2012 a décidé une augmentation de capital réservée aux salariés comprenant une formule de souscription classique et une formule à effet de levier au choix des salariés, dans la limite de 18 millions d’actions portant jouissance au 1er janvier 2012. Cette augmentation de capital a donné lieu à la souscription de 10 802 215 actions d’un nominal de 2,50 euros au prix unitaire de 30,70 euros, dont la création a été constatée le 25 avril 2013.

La précédente augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe avait été décidée par le Conseil d’administration du 28 octobre 2010 en vertu de l’autorisation de l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2010 et avait donné lieu à la souscription de 8 902 717 actions d’un nominal de 2,50 euros au prix unitaire de 34,80 euros, dont la création avait été constatée le 28 avril 2011.

L’opération d’augmentation de capital réservée aux salariés, décidée par le Conseil d’administration du 18 septembre 2012, a été réalisée dans le cadre du PEG-A : (i) pour les salariés des filiales françaises du Groupe par le biais des fonds investis en actions de l’entreprise « TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE » dans le cadre de la formule classique et « TOTAL FRANCE CAPITAL+ » dans le cadre de la formule à effet de levier ; et (ii) pour les salariés des filiales étrangères, par le biais du fonds commun « TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION » dans le cadre de la formule classique et « TOTAL INTERNATIONAL CAPITAL » dans le cadre de la formule à effet de levier. Par ailleurs, les salariés américains ont participé à cette opération par souscription directe à des American Depositary Shares (ADS) et les salariés italiens et allemands par souscription directe à des actions nouvelles déposées auprès de la Caisse Autonome (organisme du Groupe en Belgique). En outre, des salariés d’autres pays ont bénéficié de l’offre à effet de levier par le biais d’un véhicule dédié.

Les précédentes opérations d’augmentation de capital réservée aux salariés ont été réalisées, dans le cadre du PEG-A, par le biais du fonds investi en actions de l’entreprise « TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE » pour les salariés des filiales françaises du Groupe et par le biais du fonds commun « TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION » pour les salariés des filiales étrangères. Par ailleurs, les salariés américains ont participé à ces opérations par souscription directe à des American Depositary Shares (ADS), et les salariés italiens (et allemands à compter de 2011) par souscription directe à des actions nouvelles déposées auprès de la Caisse Autonome.

Augmentation de capital liée au plan mondial d’attribution gratuite d’actions aux salariés du Groupe

L’Assemblée générale du 16 mai 2008 a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société aux collaborateurs du Groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du Groupe, pour une durée de trente-huit mois, dans la limite de 0,8% du capital de la Société existant au jour où le Conseil décide l’attribution.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d’administration du 21 mai 2010 a décidé les modalités et les conditions d’un plan mondial d’attribution gratuite d’actions TOTAL au profit des salariés du Groupe et a délégué au Président-directeur général de la Société tous les pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ce plan.

À ce titre, le 2 juillet 2012, le Président-directeur général du Groupe a constaté l’émission et l’attribution définitive de 1 366 950 actions ordinaires d’un nominal de 2,50 euros aux bénéficiaires désignés, en application des conditions d’attribution arrêtées par le Conseil d’administration du 21 mai 2010 (pour plus d’informations concernant le plan mondial d’attribution gratuite d’actions TOTAL, se reporter au point "Historique général des plans d’attribution gratuite d’actions TOTAL" du chapitre "Rémunération des organes d'administration et de direction"​).

Plan d’épargne retraite

L’accord de Groupe relatif aux dispositifs d’épargne à vocation retraite du 29 septembre 2004 a mis en place un Plan d’épargne pour la retraite collectif (PERCO). Un avenant à ce plan signé en date du 15 avril 2011 prévoit notamment l’abondement de l’épargne-temps transférée au PERCO (Passerelle CET-PERCO). Un avenant au plan signé le 30 mars 2012 a ajusté les mécanismes de pilotage du PERCO pour mieux sécuriser l’épargne retraite et a étendu le champ d’application de l’accord aux sociétés Total Petrochemicals France, Total Raffinage-Chimie et Total Raffinage France.

Participation des salariés au capital

Le nombre d’actions TOTAL détenues directement ou indirectement par les salariés du Groupe au 31 décembre 2013 se décompose de la façon suivante :

Le nombre d’actions TOTAL détenues directement ou indirectement par les salariés

Ainsi, les salariés du Groupe détiennent au 31 décembre 2013, sur la base de la définition de l’actionnariat salarié au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce, 112 330 060 actions TOTAL, soit 4,72% du capital et 8,63% des droits de vote qui peuvent être exercés en Assemblée générale de la Société à cette date.

La gestion de chacun des cinq FCPE (fonds communs de placement d’entreprise) mentionnés ci-dessus est contrôlée par un Conseil de surveillance attitré composé pour deux tiers de représentants des porteurs de parts et pour un tiers de représentants de l’entreprise. Le Conseil a notamment pour fonction d’examiner le rapport de gestion et les comptes annuels ainsi que la gestion financière, administrative et comptable du FCPE, d’exercer les droits de vote attachés aux titres de capital détenus dans le portefeuille, de décider de l’apport des titres en cas d’offre publique et des opérations de fusion, de scission ou de liquidation et de donner son accord préalable aux modifications du règlement du FCPE, dans les conditions prévues par leur règlement.

Ces règlements prévoient que les décisions sont prises à la majorité simple, hormis les décisions relatives à une modification du règlement du fonds, à sa transformation ou à sa liquidation, qui sont prises à la majorité qualifiée des deux tiers plus une voix.

Pour les salariés détenant des actions sous les autres modalités mentionnées dans le tableau ci-dessus, le droit de vote s’exerce individuellement.