Document de référence 2013

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Fonctionnement du Conseil d’administration

Modalités d’exercice de la Direction générale

Le 21 mai 2010, le Conseil d’administration a décidé de procéder à la réunification des fonctions de Président et de Directeur Général et de nommer le Directeur Général en qualité de Président. Cette décision a été prise suite aux réflexions menées avec le Comité de gouvernance et d’éthique (alors Comité de nomination et de la gouvernance) dans le meilleur intérêt de la Société et en tenant compte de l’avantage que représente l’unité de commandement et de la composition des Comités qui comprennent une proportion importante d’administrateurs indépendants, assurant ainsi un équilibre dans la répartition des pouvoirs.

Ce mode d’exercice unifié est apparu au Conseil d’administration le mieux adapté à l’organisation, au mode de fonctionnement, à l’activité du Groupe et aux spécificités des secteurs pétrolier et gazier. Il s’exerce dans le respect des prérogatives respectives des différents organes sociaux (Assemblée générale, Conseil d’administration, Direction générale).

Il a été confirmé lors de la réunion du Conseil d’administration du 11 mai 2012 qui a renouvelé M. Christophe de Margerie dans ses fonctions de Président-directeur général.

Les statuts de la Société, les règlements intérieurs respectifs du Conseil d’administration et des Comités offrent par ailleurs les garanties nécessaires au respect des bonnes pratiques de gouvernance dans le cadre d’un mode de gestion unifié. Les statuts prévoient notamment que le Conseil peut également nommer un ou deux Vice-Présidents personnes physiques. Ils prévoient également que le Conseil d’administration peut être convoqué par tous moyens et même verbalement, voire à bref délai selon l’urgence, par le Président, un Vice-Président, ou par un tiers de ses membres, à tout moment et aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit par ailleurs que chaque administrateur est tenu de faire part au Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, avec la Société ou toute autre société du Groupe et s’abstenir de participer au vote de la résolution correspondante, voire à la discussion précédant ce vote.

En outre, la composition actuelle du Conseil d’administration et de ses Comités, permet d’assurer un équilibre des pouvoirs au sein des organes de la Société compte tenu de la proportion élevée d’administrateurs indépendants au sein du Conseil et des Comités (se reporter au point "Indépendance des administrateurs" ci-après), de la pleine implication des administrateurs dans les travaux du Conseil et des Comités (se reporter au point "Les travaux du Conseil d’administration et de ses Comités en 2013" ci-dessus), de la diversité de leurs profils, compétences et expertises (se reporter au point "Composition du Conseil d’administration" ci-dessus).

Fonctionnement et évaluation

Lors de sa réunion du 12 février 2013, le Conseil d’administration a débattu de ses conditions de fonctionnement sur la base d’une évaluation formalisée qui a été confiée à un consultant externe. Cette évaluation a été réalisée sous la forme d’entretiens conduits par le consultant externe avec chaque administrateur s’appuyant sur un questionnaire détaillé.

Il est ressorti de cette évaluation que les administrateurs se sont déclarés satisfaits du fonctionnement du Conseil et des Comités et qu’ils ont constaté une amélioration de leurs fonctionnements. Des suggestions de progrès ont été proposées dans les conclusions du rapport. Sur proposition du Comité de gouvernance et d’éthique (alors Comité de nomination et de la gouvernance), le Conseil d’administration a approuvé les orientations proposées qui portent en particulier sur l’augmentation du nombre de séances du Comité stratégique et la tenue d’une réunion du Conseil sur un site industriel.

Lors de sa réunion du 11 février 2014, le Conseil d’administration a débattu de ses conditions de fonctionnement sur la base d’une évaluation formalisée conduite à l’aide d’un questionnaire détaillé, auquel l’ensemble des administrateurs a répondu. Les réponses formulées par les administrateurs ont ensuite été présentées pour examen au Comité de gouvernance et d’éthique et synthétisées. Cette synthèse a été ensuite débattue en Conseil. Ces travaux ont notamment permis de confirmer la bonne contribution de chaque administrateur aux travaux du Conseil et des Comités.

Il est ressorti de cette évaluation formalisée une appréciation positive du fonctionnement du Conseil d’administration et des Comités qui a souligné que les souhaits d’amélioration exprimés par les administrateurs en 2013 avaient été globalement pris en compte. Pour poursuivre l’amélioration de son fonctionnement, le Conseil a retenu les principales suggestions faites par les administrateurs dans l’auto-évaluation 2014 qui concernent principalement un examen en début de réunion des points majeurs (comptes, projets de grands investissements et désinvestissements…) et une présentation de nouveaux sujets lors des réunions du Comité stratégique (suivi des grands projets de développement, analyse des risques majeurs susceptibles d’influer sur la stratégie du Groupe…).