Document de référence 2013

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Indépendance des administrateurs

Dans sa séance du 11 février 2014, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de gouvernance et d’éthique, a examiné l’indépendance des administrateurs de la Société au 31 décembre 2013. Sur proposition du Comité, le Conseil a considéré, conformément au Code AFEP-MEDEF, qu’un administrateur est indépendant dès lors « qu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit, avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ».

Cette appréciation s’appuie, pour chaque administrateur, sur les critères d’indépendance mentionnés dans le Code AFEP-MEDEF révisé en juin 2013 et rappelés ci-après :

  • ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société, ni salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société que celle-ci consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ;
  • ne pas être dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;
  • ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaire, banquier de financement significatif de la Société ou du Groupe ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l’activité (l’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue devant être débattue par le Conseil et les critères ayant conduit à cette appréciation explicités dans le document de référence) ;
  • ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
  • ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes ;
  • ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans (décomptés à l’expiration du mandat au cours duquel la durée des douze ans a été dépassée).

Le Code AFEP-MEDEF mentionne expressément que le Conseil peut décider que l’application de certains des critères définis n’est pas pertinente ou qu’elle appelle une interprétation propre à la Société.

Le Conseil d’administration du 11 février 2014, sur rapport du Comité de gouvernance et d’éthique, a constaté que M. Desmarest, Président du Conseil d’administration jusqu’au 21 mai 2010, avait été dirigeant mandataire social au sens du Code au cours des cinq années précédentes.

En ce qui concerne le critère d’ancienneté de douze ans, le Conseil du 11 février 2014, sur rapport du Comité de gouvernance et d’éthique, a constaté que quatre administrateurs avaient, à la date du 31 décembre 2013, une ancienneté de plus de douze ans : Mme Lauvergeon et MM. Collomb, Desmarest et Pébereau. Il a également constaté que l’ancienneté du mandat d’administrateur de Monsieur Desmarais, jr. atteindra douze ans à une date antérieure à l’Assemblée Générale du 16 mai 2014.

Dans l’appréciation de l’indépendance de ces administrateurs, le Conseil a écarté ce critère d’ancienneté de douze ans en considérant qu’il n’était pas pertinent compte tenu d’une part des spécificités du secteur pétrolier et gazier fondé sur des cycles d’investissement de long terme, et d’autre part de l’objectivité dont ces administrateurs ont fait preuve lors des travaux du Conseil. Il a par ailleurs considéré que l’expérience acquise au sein du Conseil par ces administrateurs renforçait leur liberté de parole et leur indépendance de jugement et constituait un atout pour le Groupe. Le Conseil a en outre relevé que le critère lié à la durée d’exercice des mandats n’était pas un des critères d’indépendance fixés par les exigences du New York Stock Exchange (NYSE).

Le Conseil a, en conséquence, estimé que M. Collomb, M. Desmarais, jr., Mme Lauvergeon et M. Pébereau pouvaient être considérés comme indépendants.

En ce qui concerne le critère des relations « significatives » de client, fournisseur, banquier d’affaires ou banquier de financement entre l’administrateur et la Société, le Conseil a estimé que le niveau des relations d’affaires entretenues par les sociétés du Groupe avec un établissement bancaire dont M. Pébereau est un ancien dirigeant mandataire social, inférieur à 0,1% de son produit net bancaire (1) et inférieur à 5% de l’ensemble des actifs du Groupe, ne représentait ni une part significative de l’activité globale de cet établissement, ni une part significative des financements externes des activités du Groupe. Le Conseil a conclu que M. Pébereau pouvait être considéré comme administrateur indépendant.

De même, le Conseil a également estimé que le niveau des relations d’affaires entretenues par les sociétés du Groupe avec l’un de ses fournisseurs, la société Vallourec dont Mme Idrac est membre du Conseil de surveillance, inférieur à 3,3% du chiffre d’affaires (2) de cette société et à 0,5% des achats du Groupe en 2013 ne représentait ni une part significative de l’activité globale de ce fournisseur, ni une part significative des achats du Groupe. Le Conseil a conclu que Mme Idrac pouvait être considérée comme administrateur indépendant.

En outre, le Conseil a constaté que le niveau des relations d’affaires entretenues par les sociétés du Groupe avec la société Stena AB, dont M. Brock est administrateur, était nul en 2013. Le Conseil a conclu que M. Brock pouvait être considéré comme administrateur indépendant.

Mmes Barbizet, Coisne-Roquette, Idrac, Kux et Lauvergeon, MM. Artus, Brock, Collomb, Desmarais, Lamarche, Mandil et Pébereau ont ainsi été considérés comme administrateurs indépendants.

Le pourcentage d’administrateurs indépendants au sein du Conseil dans sa composition au 31 décembre 2013 atteint 85% (3).

 

 

 

(1) Produit net bancaire 2013 estimé sur la base des comptes de BNP Paribas au 30 septembre 2013.
(2) Sur la base du chiffre d’affaires consolidés 2012 publié par Vallourec.
(3) Compte non tenu de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.