Document de référence 2013

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Les travaux du Conseil d’administration et de ses Comités en 2013

Le Conseil d’administration est, en principe, convoqué par lettre envoyée dans la semaine qui précède la réunion. Dans la mesure du possible, la convocation comprend les documents dont l’examen est nécessaire à la prise de décision des administrateurs. Le procès-verbal de chaque réunion fait l’objet d’une approbation expresse lors de la réunion suivante du Conseil.

Le Conseil d’administration s’est réuni à neuf reprises en 2013. Le taux de présence pour l’ensemble des administrateurs a été de 88,4%.

Le Comité d’audit s’est réuni à sept reprises. Le taux de présence de ses membres a été de 95,3%.

Le Comité des rémunérations s’est réuni deux fois, avec un taux de présence de 100%.

Le Comité de gouvernance et d’éthique s’est réuni trois fois, avec un taux de présence de 93,3%.

Le Comité stratégique s’est réuni trois fois, avec un taux de présence de ses membres de 91,6%.

Le tableau des participations individuelles aux réunions du Conseil d’administration et des comités figure ci-dessous.

Participation des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration et des Comités en 2013

Participation des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration et des Comités en 2013

Les réunions du Conseil d’administration en 2013

Les réunions ont comporté en particulier l’examen des points suivants :

16 janvier

  • budget 2013 ;
  • présentation, par le Directeur de la Recherche scientifique, des activités de la Recherche et Développement du Groupe (dépenses engagées, effectifs, organisation, enjeux et principales orientations selon les secteurs, enjeux environnementaux) ;
  • compte rendu de la réunion du Comité stratégique du 16 janvier ;
  • approbation du projet d’investissements dans le projet Moho Nord, champ situé dans l’offshore de la République du Congo, afin de poursuivre le développement des ressources découvertes, la présentation comprenant des informations d’ordre environnemental (absence de brûlage de gaz en conditions normales, et réinjection des eaux de production notamment) ;
  • information sur d’autres projets en cours : plan de développement du champ de pétrole et de gaz offshore de Dagny, en mer du Nord norvégienne ; et réservation de capacité de transport d’hydrocarbures dans le pipeline Transmountain au Canada dans le cadre d’une expansion du pipeline existant entre Edmonton (Alberta) et Vancouver (Côte ouest du Canada) ;

12 février

  • comptes de l’exercice 2012 (comptes consolidés, comptes société mère) après rapport du Comité d’audit et intervention des Commissaires aux comptes ;
  • principaux messages de communication financière, y compris dans ses aspects sécurité industrielle et sociétal ;
  • débat sur le fonctionnement du Conseil d’administration suite à l’évaluation formalisée effectuée avec l’assistance d’un consultant externe ayant réalisé des entretiens individuels avec chaque administrateur s’appuyant sur un questionnaire détaillé ;
  • modification du règlement intérieur du Comité d’audit pour formaliser plus précisément les missions et pratiques suivies au sein du Comité ;
  • appréciation de l’indépendance des administrateurs et constat de l’absence de conflits d’intérêts ; – proposition de renouvellement de mandats d’administrateurs ;
  • avis sur les candidats au poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires dont l’élection sera proposée à l’assemblée générale ordinaire ;
  • examen du montant des jetons de présence attribués aux administrateurs et aux membres des comités et proposition d’augmentation de l’enveloppe maximale annuelle (décision à soumettre à l’Assemblée générale ordinaire) ;
  • rémunération du Président-directeur général (hors présence du Président-directeur général) ;
  • examen des possibilités d’attribution d’actions de performance et d’options sur actions de la Société et modification de la politique d’attribution des options sur actions et des attributions gratuites d’actions ;
  • convocation de l’Assemblée générale annuelle et approbation des documents relatifs à cette Assemblée ;
  • information sur les modalités de la cession de la société Transport et Infrastructures Gaz France (TIGF), filiale de transport et de stockage de gaz dans le Sud-Ouest de la France.

27 mars

  • présentation au Conseil des travaux du Comité d’audit réuni le 25 mars 2013 ;
  • modification du règlement intérieur du Comité de nomination et de la gouvernance qui devient le Comité de gouvernance et d’éthique ;
  • préparation de l’Assemblée générale annuelle : examen de différents chapitres du Document de référence constituant le Rapport de gestion au sens du Code de commerce (notamment facteurs de risques, rémunérations, procédures judicaires et d’arbitrage, informations sociales, environnementales et sociétales) ; examen des demandes d’inscription de projet de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée, à l’initiative du Comité Central d’Entreprise ;
  • information sur le projet de cession de la participation de TOTAL dans le projet Voyageur (upgrader dans la région de Fort Mc Murray au Canada) ;
  • politique financière du Groupe (ratio d’endettement, notation de la dette long terme, liquidités, politique d’endettement, besoins de financement) ;
  • fixation du calendrier relatif au paiement des acomptes et du solde du dividende relatifs à l’exercice 2014 ;
  • information sur le lancement de l’opération d’augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le Conseil d’administration du 18 septembre 2012 avec délégation au Président-directeur général pour fixer la date d’ouverture, la période de souscription et le prix de souscription des actions à émettre.

25 avril

  • compte rendu de la réunion du Comité stratégique du 25 avril et proposition de modification du règlement intérieur du comité stratégique ;
  • résultats du premier trimestre 2013 après rapport du Comité d’audit et intervention des Commissaires aux comptes ;
  • distribution d’un acompte sur dividende ;
  • information sur l’augmentation de capital réservée aux salariés réalisée du 15 au 21 mars 2013.

17 mai pré-assemblée

  • examen des projets de réponses aux questions écrites déposées par les actionnaires.

8 juillet

  • information relative à des procédures et litiges en cours et concernant d’une part les accords signés avec les autorités américaines (DoJ et SEC) à la suite de l’enquête menée par ces autorités en relation avec la recherche d’affaires en Iran et d’autre part le jugement du tribunal correctionnel de Paris du 8 juillet 2013 dans l’affaire « pétrole contre nourriture » en Irak.

25 juillet

  • perspectives stratégiques du secteur Raffinage-Chimie comprenant les aspects sécurité et prévention des risques environnementaux majeurs ;
  • résultats du deuxième trimestre 2013 et du premier semestre 2013 après rapport du Comité d’audit et intervention des Commissaires aux comptes ;
  • distribution d’un acompte sur dividende ;
  • présentation de la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale et de la situation comparée des conditions générales d’emploi et de formation des femmes et des hommes dans l’entreprise ;
  • attribution gratuite d’actions de performance (hors présence du Président-directeur général pour la discussion le concernant) ;
  • information sur des projets d’investissements en cours : révision du plan de développement de Surmont 2 (Alberta – Canada) ;
  • réservation de capacité dans le projet de pipeline Energy East au Canada afin de disposer de capacités supplémentaires d’évacuation des productions futures de bitumes canadiens et d’exportation vers le Golfe du Mexique ; projet d’investissement sur la plateforme d’Anvers (Belgique) pour adapter l’outil de production aux marchés et pour améliorer ses performances environnementales.

19 septembre réunion tenue à Pau

  • gouvernance : rappel des règles de confidentialité applicables aux travaux du Conseil d’administration ;
  • communication financière à mi-2013 : présentation des perspectives et des objectifs pour les années à venir ainsi que de la stratégie sociétale et environnementale du Groupe ;
  • perspectives stratégiques du secteur Amont (Exploration-Production) avec une présentation des indicateurs relatifs à la sécurité et des objectifs d’ordre environnemental ;
  • information sur une prise de participation minoritaire de QPI (Qatari) dans le capital de Total E&P Congo, sous forme de souscription à une augmentation de capital de cette filiale.

30 octobre

  • compte-rendu de la réunion du Comité stratégique du 19 septembre ;
  • perspectives stratégiques du Marketing & Services comprenant les aspects sécurité opérationnelle et risque technologique et perspectives stratégiques des Énergies Nouvelles, dont notamment le solaire et la filière biotechnologie ;
  • plan à cinq ans du Groupe : perspectives du Groupe et des secteurs d’activités et synthèse financière du plan à long terme ;
  • résultats du 3e trimestre 2013 après rapport du Comité d’audit et intervention des Commissaires aux comptes ;
  • distribution d’un acompte sur dividende ;
  • compte-rendu de la réunion du Comité de gouvernance et d’éthique du 29 octobre ;
  • accord de principe sur le changement de la devise de présentation des comptes consolidés du Groupe pour passer de l’euro au dollar ;
  • approbation en vue de la décision finale d’investissement du projet Yamal LNG (Sibérie orientale au nord de l’arc polaire) et approbation du développement du projet Fort Hills (production de sables bitumineux situé dans la région de l’Athabasca en Alberta – Canada) et de la logistique d’évacuation associée (pipeline dédié). Examen de l’impact environnemental de ces projets ;
  • Information sur l’obtention du permis Libra au Brésil, suite à un appel d’offres des autorités brésiliennes, description des programmes de travaux, des règles de gouvernance à prévoir, du cadre contractuel et fiscal ainsi que des risques associés ;
  • Information sur l’appel d’offres lancé par la compagnie nationale d’Abou Dabi pour le renouvellement d’une concession ADCO accordée en 1939 à un consortium comprenant TOTAL, précisions sur la fiscalité prévue et sur l’intérêt du Groupe à se maintenir dans cette concession.

Les travaux du Comité d’audit

Lors des réunions tenues en 2013, les membres du Comité d’audit ont procédé à l’examen des sujets suivants :

8 février

  • examen des comptes du quatrième trimestre 2012, des résultats consolidés du Groupe et des comptes sociaux de TOTAL S.A., société mère, pour l’ensemble de l’exercice 2012. Présentation par les commissaires aux comptes de la synthèse de leurs travaux effectués en application des normes professionnelles d’audit françaises et américaines, notamment sur les positions retenues par le Groupe en matière de valorisation des actifs et de risques pays et de traitement des risques et litiges dans les comptes et annexes ;
  • examen de la situation financière du Groupe ;
  • présentation du processus d’élaboration et des étapes importantes de validation du Rapport de gestion constituant le chapitre "Rapport de gestion" du Document de référence ;
  • exposé des faits marquants intervenus en 2012, des conclusions des audits menés en 2012 et des enjeux des missions du plan d’audit prévu pour 2013. Commentaire des résultats de l’évaluation du contrôle interne sur l’information financière réalisée sur l’exercice 2012 dans le cadre de l’application de la loi Sarbanes-Oxley, accompagné de la synthèse des travaux des commissaires aux comptes sur l’évaluation du contrôle interne relatif à l’établissement de l’information financière dans le cadre du processus SOX 404 ;
  • examen du projet de Rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques ;
  • adoption des propositions de modifications à apporter au Règlement intérieur du Comité d’audit, suite aux demandes de l’AMF ;
  • examen de la demande spécifique d’un administrateur souhaitant utiliser à titre personnel les services d’un Cabinet d’audit, autre que les Commissaires aux comptes.

25 mars

  • présentation de certaines parties du Document de référence : facteurs de risques et litiges ;
  • examen du processus d’évaluation des réserves d’hydrocarbures à fin 2012 ;
  • présentation de la politique assurances du Groupe : couvertures mises en place pour 2013 en matière de dommages matériels, pertes d’exploitation, responsabilité civile. Point sur les principaux sinistres en cours.

23 avril

  • examen des comptes consolidés et les comptes sociaux de TOTAL S.A. du premier trimestre 2013, avec présentation par les commissaires aux comptes de la synthèse de leurs travaux d’examen limité ;
  • présentation de la situation financière du Groupe à la fin du trimestre ;
  • point sur les missions de l’audit interne réalisées au premier trimestre 2013.

12 juin

  • présentation des thèmes traités par le Comité risques Groupe en 2012 : risques liés à la gestion de l’information ; risques associés aux partenaires dits « émergents » ; risques d’accidents industriels et de pollution ; cartographie des risques juridiques. Au début 2013, les thèmes abordés ont concerné les risques de non-acceptabilité et les risques liés aux réorganisations de sites industriels en Europe ;
  • présentation du risque de non acceptabilité des activités du Groupe de la part des parties prenantes et des plans d’actions déployés au sein du Groupe ;
  • exposé de l’actualisation de la cartographie des risques de l’Exploration-Production : spectre des principaux risques et actions mises en oeuvre pour une meilleure appréciation et une meilleure maîtrise ;
  • rappel des missions du département consolidation en matière de normes comptables et de l’organisation de cette fonction au sein du Groupe ; présentation des évolutions récentes du référentiel IFRS et des principaux projets d’évolutions normatives en cours.

23 juillet

  • examen des comptes consolidés du deuxième trimestre et du premier semestre 2013 ainsi que des comptes sociaux de TOTAL S.A. Présentation, par les commissaires aux comptes, de la synthèse de leurs travaux d’examen limité ;
  • présentation de la situation financière du Groupe à la fin du trimestre ;
  • point sur les missions de l’audit interne réalisées au deuxième trimestre 2013.

9 octobre

  • bilan de la démarche de cartographie des risques reprise et consolidée à l’occasion de la création du secteur Raffinage-Chimie ;
  • revue des grands contentieux et point sur l’état des principales procédures en cours concernant le Groupe ;
  • analyse des commissaires aux comptes sur les enjeux du Groupe propres au contexte économique de 2013, et points d’attention spécifiques retenus dans le cadre de leur plan d’audit 2013 ;
  • examen des règles de pré-approbation des services audit et non audit, et approbation, sans modification de la politique suivie ;
  • point sur les honoraires des commissaires aux comptes ;
  • Les membres du Comité se sont ensuite entretenus avec les commissaires aux comptes, en dehors de la présence des collaborateurs du Groupe.

28 octobre

  • examen des comptes consolidés ainsi que des comptes sociaux de TOTAL S.A. du troisième trimestre 2013 et des neuf premiers mois de l’année 2013. Présentation par les commissaires aux comptes de la synthèse de leurs travaux d’examen limité ;
  • présentation de la situation financière du Groupe à la fin du trimestre ;
  • point sur les missions de l’audit interne réalisées au troisième trimestre 2013 ;
  • information du Comité sur le respect des dispositions du Code d’éthique financière par les personnes concernées ;
  • point sur l’évolution du référentiel de contrôle interne retenu par le Groupe (COSO) avec la publication d’un nouveau référentiel (COSO 2013) pleinement applicable fin 2014. Présentation de la feuille de route pour adapter le dispositif du Groupe en conséquence ;
  • présentation du fonctionnement du comité d’audit de SunPower, conforme aux règles du Nasdaq et de Sarbanes-Oxley ;
  • point sur la conformité : organisation et niveau d’avancement de la mise en oeuvre du programme. Présentation des points d’attention spécifiques ;
  • présentation du projet de publication des comptes consolidés en USD à compter du 1er janvier 2014 ;
  • examen du plafond des prestations non audit des commissaires aux comptes pour 2014.

Le Comité a examiné, lors de chaque réunion portant sur les comptes trimestriels, la situation financière du Groupe notamment en termes de liquidité, trésorerie, et endettement, ainsi que les risques et engagements hors bilan significatifs du Groupe. Le Comité d’audit a été régulièrement informé des dispositifs de gestion de risques déployés au sein du Groupe, ainsi que des travaux menés par l’audit interne qui ont fait l’objet d’une présentation spécifique lors de chaque comité examinant les comptes trimestriels.

Le Comité d’audit a procédé à l’examen des comptes dans les délais requis par le Code AFEP-MEDEF, soit deux jours avant leur examen par le Conseil d’administration.

Les commissaires aux comptes ont assisté à l’ensemble des réunions du Comité d’audit tenues en 2013.

Le directeur Financier, le directeur des Comptabilités, le directeur du Contrôle interne et de l’Audit ainsi que le Trésorier ont assisté à toutes les réunions du Comité d’audit.

Le Président du Comité a rendu compte au Conseil d’administration des travaux du Comité.

Les travaux du Comité des rémunérations

11 février

  • examen des propositions de modification de la politique d’attribution d’actions gratuites et d’options sur actions et arrêté de la proposition de texte à faire figurer dans le Document de référence 2012 ;
  • propositions de rémunération pour le Président-directeur général (part variable au titre de ses fonctions en 2012), et propositions sur les évolutions des critères pris en compte dans la détermination de la contribution personnelle de la part variable au titre de 2013. Examen de la recommandation n° 2012-02 de l’AMF ;
  • examen du respect des modalités de conservation des actions détenues par le Président-directeur général ;
  • informations concernant la politique de rémunération des membres du Comité exécutif ;
  • pour les parties relevant de sa compétence, communication des informations et rapports devant être transmis aux actionnaires par le Conseil d’administration ou son Président.

24 juillet

  • propositions concernant le plan d’attribution d’actions de performance 2013 : nombre des bénéficiaires, durée de la période d’acquisition (portée de 2 à 3 ans) et de conservation, conditions de performance pour attribution définitive. Propositions concernant l’attribution d’actions de performance au Président-directeur général.

Les travaux du Comité de gouvernance et d’éthique

11 février

  • résultats de l’auto-évaluation formalisée des travaux du Conseil conduite par un cabinet extérieur et réalisée sous forme d’entretiens avec chaque administrateur à partir d’un questionnaire présenté préalablement au Conseil. Le Comité s’est déclaré favorable aux suggestions d’amélioration proposées qui portent en particulier sur l’augmentation du nombre de séances du Comité stratégique et la tenue d’une réunion du Conseil sur un site industriel ;
  • proposition de modification du règlement intérieur du Comité d’audit afin de mieux formaliser les pratiques suivies au sein de ce Comité ainsi que ses missions ;
  • propositions à présenter au Conseil d’administration concernant l’appréciation de l’indépendance des administrateurs poursuivie en s’appuyant sur les critères d’indépendance mentionnés dans le Code AFEP-MEDEF et après examen du niveau des relations d’affaires entretenues par certains administrateurs avec des sociétés fournisseurs du Groupe ;
  • information sur l’absence de conflits d’intérêts potentiels entre la Société et les intérêts privés de ses administrateurs ;
  • propositions à présenter au Conseil d’administration concernant la liste des administrateurs à présenter au vote de l’Assemblée générale des actionnaires de 2013 ;
  • en application des dispositions statutaires, examen des candidatures de salariés qui seront proposés à l’Assemblée générale des actionnaires au titre de la représentation des salariés actionnaires et expression d’un avis sur ces candidatures ;
  • point sur les modalités de répartition des jetons de présence alloués aux administrateurs et aux membres des comités. Le Comité a décidé de proposer de modifier le montant du plafond alloué par l’Assemblée générale de 2007 afin qu’il soit porté de 1,1 million d’euros à 1,4 million d’euros en raison de l’augmentation du nombre de séances du Conseil et des Comités ;
  • examen, pour les parties relevant de sa compétence, des rapports devant être transmis aux actionnaires par le Conseil d’administration ou son Président

24 juillet

  • présentation, par le Président du Comité d’éthique du bilan de la démarche éthique pour 2012 (actions de communication, évolution des questions et des dossiers examinés, évaluations éthiques menées dans les entités du Groupe, actions liées aux droits de l’homme) et exposé des priorités 2013 ;
  • information sur les accords signés avec les autorités des États-Unis (Department of Justice ; Securities and Exchange Commission) dans le cadre d’une enquête en relation avec la recherche d’affaires en Iran ;
  • débat sur l’évolution de la composition du Conseil à prévoir pour 2014 à la suite de la promulgation de la loi n° 2013-504 du 14 juin 2013 sur la sécurisation de l’emploi qui institue la présence d’administrateurs salariés au sein des Conseils d’administration, étude d’un schéma de resserrement du nombre global d’administrateurs suggéré lors de la dernière évaluation du fonctionnement du Conseil ; – information sur les évolutions possibles de la composition du Comité exécutif ;
  • point sur le positionnement de la Société par rapport aux nouvelles dispositions du Code AFEP-MEDEF.

29 octobre

  • poursuite de l’étude sur la taille du Conseil d’administration et proposition de s’orienter vers un Conseil réduit qui pourrait être constitué de douze administrateurs (hors administrateur représentant les salariés actionnaires et administrateur salarié) ;
  • proposition de modification des statuts de la Société à soumettre au Conseil d’administration et portant sur l’introduction des dispositions relatives à la désignation des administrateurs salariés ainsi que sur l’adaptation des dispositions relatives aux limites d’âge du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général ;
  • information sur la nomination d’un nouveau Directeur Général Exploration-Production à compter du 1er janvier 2014.

Les travaux du Comité stratégique

16 janvier

  • présentation, par le directeur Stratégie et Intelligence économique, des stratégies des principales sociétés pétrolières nationales et internationales dans les domaines de l’exploration-production, du raffinage-chimie et du marketing-services.

25 avril

  • présentation, par le directeur Stratégie et Intelligence économique, de la vision du Groupe relative au bouquet énergétique en 2035 et examen des scénarios concernant la place du charbon, du pétrole, du gaz ainsi que des énergies renouvelables (éolien, biomasse, solaire).

19 septembre

  • poursuite du débat sur la transition énergétique, avec des présentations faites par le directeur Développement durable et Environnement et par le directeur Scientifique, portant notamment sur les contraintes liées aux émissions de CO2.