Document de référence 2013

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Règlement intérieur du Conseil d’administration

Lors de sa séance du 13 février 2007, le Conseil d’administration a adopté son règlement intérieur dont les dispositions reprennent, en s’y substituant, celles de la charte des administrateurs qui existait antérieurement.

Le règlement intérieur du Conseil d’administration précise les obligations de chaque administrateur et fixe la mission et les règles de fonctionnement du Conseil d’administration. Il précise le rôle et les pouvoirs respectifs du Président et du Directeur Général. Il fait l’objet de revues régulières en vue de son adaptation aux évolutions des règles et pratiques de gouvernance.

Le texte intégral du règlement intérieur du Conseil d’administration figure ci-après, dans sa dernière version du 30 octobre 2012.

Ce règlement intérieur est également disponible sur le site Internet de la Société.

 

Le Conseil d’administration de TOTAL S.A. (1), a arrêté le présent règlement intérieur.

1. MISSION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans le cadre de sa mission et sans que cette énumération soit exhaustive :

  • il désigne les dirigeants sociaux (2) et contrôle l’exécution de leurs missions respectives ;
  • il détermine les orientations stratégiques de la Société et, plus généralement, du Groupe ;
  • il approuve les opérations d’investissement et de désinvestissement envisagées par le Groupe lorsque celles-ci portent sur des montants supérieurs à 3% des fonds propres ;
  • il est tenu informé de tout événement important concernant la marche de la Société, en particulier des investissements et désinvestissements supérieurs à 1% des fonds propres ;
  • il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Il s’assure en particulier, avec le concours du Comité d’audit, de :
    • la bonne définition des pouvoirs dans l’entreprise ainsi que du bon exercice des pouvoirs et responsabilités respectifs des organes de la Société ;
    • qu’aucune personne ne dispose seule, pour le compte de la Société, du pouvoir d’engager une dépense et de procéder au paiement correspondant ;
    • du bon fonctionnement des organes internes de contrôle et du caractère satisfaisant des conditions d’exercice de leur mission par les commissaires aux comptes ;
    • du bon fonctionnement des comités qu’il a créés ;
  • il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers à travers les comptes qu’il arrête et le rapport annuel ou à l’occasion d’opérations majeures ;
  • il convoque et fixe l’ordre du jour des assemblées d’actionnaires ou d’obligataires ;
  • il arrête chaque année la liste des administrateurs considérés comme indépendants au regard des critères généralement retenus en matière de gouvernement d’entreprise.

2. OBLIGATIONS DES ADMINISTRATEURS DE TOTAL S.A.

Avant d’accepter ses fonctions d’administrateur, tout candidat reçoit une copie des statuts de TOTAL S.A. et du présent Règlement intérieur. Il s’assure de façon générale qu’il a connaissance des obligations générales et particulières de sa charge et, en particulier, des textes légaux et réglementaires régissant les fonctions d’administrateur de société anonyme française dont les actions sont admises aux négociations d’un ou plusieurs marchés réglementés.

L’acceptation de la fonction d’administrateur entraîne l’engagement de respecter les règles déontologiques de l’administrateur telles que définies dans le code de Gouvernement d’Entreprise auquel la Société se réfère. Elle entraîne également l’engagement de respecter le présent Règlement intérieur et l’adhésion aux valeurs du Groupe telles qu’elles sont décrites dans son Code de conduite.

Lorsqu’il participe aux délibérations du Conseil d’administration et exprime son vote, l’administrateur représente l’ensemble des actionnaires de la Société et agit dans l’intérêt social de la Société.

2.1. INDÉPENDANCE DE JUGEMENT

L’administrateur s’engage, en toutes circonstances, à maintenir son indépendance d’analyse, de jugement, de décision et d’action et à rejeter toute pression, directe ou indirecte, pouvant s’exercer sur lui et pouvant émaner d’administrateurs, de groupes particuliers d’actionnaires, de créanciers, de fournisseurs et en général de tout tiers.

2.2. PARTICIPATION AUX TRAVAUX DU CONSEIL

L’administrateur consacre à la préparation des séances du Conseil d’administration, ainsi que des comités du Conseil d’administration auxquels il siège, le temps nécessaire à l’examen attentif des dossiers qui lui ont été adressés. Il peut demander à tout dirigeant social tout complément d’informations qui lui est nécessaire ou utile. S’il le juge nécessaire, un administrateur peut demander à bénéficier d’une formation sur les spécificités de l’entreprise, ses métiers et son secteur d’activité ainsi que de toute formation utile à l’exercice de ses fonctions d’administrateur.

Sauf impossibilité dont le Président du Conseil d’administration aura été préalablement averti, l’administrateur participe à toutes les séances du Conseil d’administration et à toutes celles des comités du Conseil d’administration dont il est membre, ainsi qu’aux assemblées générales d’actionnaires.

Les dossiers de chaque séance du Conseil d’administration, ainsi que les informations recueillies avant ou pendant les séances sont confidentiels. L’administrateur ne peut en disposer au profit d’une personne tierce pour quelque raison que ce soit. Il prend toutes mesures utiles pour que cette confidentialité soit préservée. Le caractère confidentiel et personnel de ces informations est levé à compter du moment où elles font l’objet d’une publication par la Société.

Le Président du Conseil d’administration veille à ce que la Société communique aux administrateurs les informations pertinentes, y compris critiques, la concernant, et en particulier les rapports d’analyse financière, les communiqués de presse, et les principaux articles de presse concernant la Société.

2.3. DEVOIR DE LOYAUTÉ

L’administrateur ne peut utiliser son titre ou ses fonctions d’administrateur pour s’assurer, ou assurer à un tiers, un avantage quelconque, pécuniaire ou non pécuniaire.

Il fait part au Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêt, même potentiel, avec la Société ou toute autre société du Groupe. Il s’abstient de participer au vote de la résolution correspondante, voire à la discussion précédant ce vote.

La participation de l’administrateur à une opération à laquelle la Société, ou toute autre société du Groupe, est directement intéressée est portée à la connaissance du Conseil d’administration préalablement à sa conclusion.

L’administrateur ne peut prendre de responsabilités, à titre personnel, dans des entreprises ou dans des affaires qui sont en concurrence avec la Société, ou avec toute autre société du Groupe, sans en informer préalablement le Conseil d’administration.

L’administrateur s’engage à ne pas rechercher ou accepter de la Société, ou de sociétés liées à celle-ci, directement ou indirectement, des avantages susceptibles d’être considérés comme étant de nature à compromettre son indépendance.

2.4. DEVOIR D’EXPRESSION

L’administrateur s’engage, s’il estime que la décision éventuelle du Conseil d’administration n’est pas conforme à l’intérêt social de la Société, à exprimer clairement son opposition et à s’efforcer de convaincre le Conseil d’administration de la pertinence de sa position.

2.5. TRANSACTIONS SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ ET RÈGLES BOURSIÈRES

L’administrateur détient en son nom propre et pendant la durée de son mandat, le nombre minimal d’actions de la Société fixé par les statuts.

D’une manière générale, l’administrateur est tenu d’agir avec la plus grande prudence et vigilance lors de toute transaction personnelle portant sur les instruments financiers de la Société, de ses filiales ou participations cotées ou émettant des instruments financiers cotés.

Pour ce faire l’administrateur respecte les procédures suivantes :

  1. L’ensemble des actions ou ADR de la Société et de ses filiales cotées doit être détenu sous forme nominative, soit au nominatif pur auprès de la Société ou de son mandataire soit au nominatif administré auprès d’un intermédiaire français (ou nord-américain pour les ADR) dont l’administrateur communique les coordonnées au Secrétaire du Conseil d’administration.
  2. L’administrateur s’abstient de réaliser directement ou indirectement (ou de recommander de réaliser) toute opération sur les instruments financiers (actions, ADR, ou tous autres instruments financiers liés à ces instruments financiers) de la Société, de ses filiales ou participations cotées ou des instruments financiers cotés, pour lesquels l’administrateur dispose d’une information privilégiée. Une information privilégiée est une information précise qui n’a pas encore été rendue publique, qui concerne, directement ou indirectement, un ou plusieurs émetteurs d’instruments financiers, ou un ou plusieurs instruments financiers et qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d’avoir une influence sensible sur le cours des instruments financiers concernés, ou le cours d’instruments financiers qui leur sont liés.
  3. Toute transaction sur les instruments financiers de la Société (action, ADR, ou instruments financiers liés) est strictement interdite pendant les trente jours calendaires qui précèdent l’annonce des résultats périodiques (annuels, semestriels ou trimestriels) ainsi que le jour de l’annonce.
  4. En outre, le cas échéant, l’administrateur respecte les dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, aux termes duquel les actions attribuées gratuitement ne peuvent être cédées :
    • dans le délai de dix séances de bourse précédant et de trois séances de bourse suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;
    • dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.
  5. L’administrateur s’interdit d’effectuer toute opération sur les instruments financiers liés à l’action de la Société (MONEP, warrants, obligations échangeables,…), ainsi que toute opération à découvert ou en report sur ces instruments financiers.
  6. L’administrateur s’interdit également de recourir à tous produits de couverture sur les actions de la Société ainsi que sur tous les instruments financiers qui y sont liés, et en particulier sur :
    • toutes les actions de la Société qu’il détient, et le cas échéant sur :
    • les options d’achat ou de souscription d’actions de la Société ;
    • les droits sur les actions de la Société susceptibles d’être attribués gratuitement ;
    • les actions de la Société issues de levées d’options ou attribuées gratuitement.
  7. Chaque administrateur prend toutes dispositions utiles pour que, dans les conditions de forme et de délai prévues par la législation en vigueur, soient déclarées à l’Autorité des marchés financiers, et communiquées au Secrétaire du Conseil d’administration, les opérations sur les titres de la Société effectuées par lui-même, ou par toute personne qui lui est étroitement liée.

3. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an et chaque fois que les circonstances l’exigent.

Les administrateurs reçoivent avant la réunion l’ordre du jour de la séance du Conseil et, chaque fois que les circonstances le permettent, les éléments nécessaires à leur réflexion.

Les administrateurs ont la possibilité de se faire représenter aux séances du Conseil d’administration par un autre administrateur. Chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues au cours d’une même séance du Conseil d’administration.

Dans tous les cas autorisés par la loi, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractéristiques techniques prévues par la réglementation.

Le Conseil d’administration alloue des jetons de présence aux administrateurs et peut allouer des jetons de présence supplémentaires aux administrateurs participant à des comités spécialisés, en respectant le montant global fixé à cet effet par l’assemblée générale des actionnaires. Les dirigeants sociaux ne perçoivent pas de jetons de présence pour leur participation aux travaux du Conseil et des comités.

Le Conseil d’administration, sur proposition de son Président, désigne un Secrétaire. Tous les membres du Conseil d’administration peuvent consulter le Secrétaire et bénéficier de ses services. Le Secrétaire est responsable de toutes les procédures relatives au fonctionnement du Conseil d’administration que ce dernier examinera périodiquement.

Le Conseil d’administration procède à intervalles réguliers n’excédant pas trois ans, à une évaluation de son propre fonctionnement. Cette évaluation est effectuée éventuellement sous la direction d’un administrateur indépendant avec l’aide d’un consultant extérieur. En outre, le Conseil d’administration procède annuellement à un débat sur son fonctionnement.

4. RÔLE ET POUVOIRS DU PRÉSIDENT

Le Président représente le Conseil d’administration et, sauf circonstance exceptionnelle, est seul habilité à agir et à s’exprimer au nom du Conseil d’administration.

Il organise et dirige les travaux du Conseil d’administration et veille à un fonctionnement efficace des organes sociaux dans le respect des principes de bonne gouvernance. Il coordonne les travaux du Conseil d’administration avec ceux des comités. Il établit l’ordre du jour des réunions du Conseil en y incluant les points proposés par le Directeur Général.

Il veille à ce que les administrateurs disposent en temps utile et sous une forme claire et appropriée des informations nécessaires à l’exercice de leurs missions.

Le Président assure la liaison entre le Conseil d’administration et les actionnaires de la Société en concertation avec la direction générale. Il veille à la qualité de l’information financière diffusée par la Société.

En étroite coordination avec la direction générale, il peut représenter la Société dans ses relations de haut niveau avec les pouvoirs publics et les grands partenaires du Groupe tant au plan national qu’international.

Il est tenu régulièrement informé par le Directeur Général des événements et situations significatifs relatifs à la vie du Groupe, notamment en ce qui concerne la stratégie, l’organisation, le reporting financier mensuel, les grands projets d’investissements et de désinvestissements et les grandes opérations financières. Il peut demander au Directeur Général ou aux directeurs de la Société, en en informant le Directeur Général, toute information propre à éclairer le Conseil d’administration et ses comités dans l’accomplissement de leur mission.

Il peut entendre les commissaires aux comptes en vue de la préparation des travaux du Conseil d’administration et du Comité d’audit.

Il rend compte chaque année, dans un rapport à l’assemblée générale des actionnaires, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration, des éventuelles limitations que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général, ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place dans la Société. Il reçoit à cette fin du Directeur Général l’ensemble des informations nécessaires.

5. POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Le Directeur Général assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société. Il préside le Comité exécutif et le Comité directeur du Groupe. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue au Conseil d’administration et à l’assemblée générale des actionnaires, ainsi que des règles de gouvernement d’entreprise propres à la Société et, en particulier, du présent règlement intérieur du Conseil d’administration.

Le Directeur Général présente, à intervalles réguliers, les résultats et les perspectives du Groupe, aux actionnaires et à la communauté financière.

Lors de chaque réunion du Conseil d’administration, le Directeur Général rend compte des faits marquants de la vie du Groupe.

6. COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’administration a décidé la constitution :

  • d’un Comité d’audit,
  • d’un Comité de nomination et de la gouvernance,
  • d’un Comité des rémunérations, et
  • d’un Comité stratégique.

Les missions et compositions de ces comités sont définies dans leurs règlements intérieurs respectifs arrêtés par le Conseil d’administration.

Ces comités exercent leurs activités sous la responsabilité et au bénéfice du Conseil d’administration.

Chaque Comité fait rapport au Conseil d’administration de ses travaux.

 

(1) TOTAL S.A. est désignée dans le présent Règlement comme la « Société » et collectivement avec l’ensemble de ses filiales directes et indirectes comme le « Groupe ».
(2) Par « dirigeant social », on entend le Président-directeur général si le Président du Conseil d’administration assume la Direction générale de la Société, le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général dans le cas contraire, ainsi que, le cas échéant, tout Directeur Général Délégué, selon l’organisation adoptée par le Conseil d’administration.