Document de référence 2013

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Suivi des attributions au dirigeant mandataire social

Options de souscription ou d’achat d’actions

Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée en 2012 et 2013.

Jusqu’en 2011, le Président-directeur général a bénéficié d’attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions dans le cadre plus large de plans d’attribution décidés par le Conseil d’administration au profit de certains salariés et dirigeants du Groupe. Sous réserve de certaines dispositions spécifiques rappelées ci-après, les options consenties au Président-directeur général ont été soumises aux mêmes dispositions que celles applicables aux autres bénéficiaires des plans d’attribution.

Depuis 2007, le Conseil d’administration a subordonné l’exercice des options attribuées au Président-directeur général à une condition de présence et à des conditions de performance fondées sur les ROE et ROACE du Groupe. Les conditions sont rappelées ci-après pour les plans 2010 et 2011. Le taux d’attribution des options attribuées dans le cadre des plans 2009, 2010 et 2011, lié aux conditions de performance, a été de 100%. Il avait été de 60% pour le plan 2008.

Conformément à l’article L. 225-185 du Code de commerce, le Conseil d’administration a décidé, pour les plans d’options de souscription d’actions 2007 à 2011, que les dirigeants mandataires sociaux (le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général ; puis à compter du 21 mai 2010, le Président-directeur général) seront tenus de conserver au nominatif, jusqu’à la cessation de leurs fonctions, un nombre d’actions de la Société représentant 50% des plus-values d’acquisition nettes des impôts et contributions afférentes obtenues par levées d’options de ces plans. Lorsque les dirigeants mandataires sociaux détiendront une quantité d’actions (sous forme d’actions ou de parts de fonds communs de placement investis en titres de la Société) représentant cinq fois la partie fixe de leur rémunération annuelle brute alors en vigueur, ce pourcentage sera égal à 10%. Si cette condition n’est plus remplie, l’obligation de conservation de 50% précitée s’appliquera à nouveau.

Le Président-directeur général s’est engagé à ne pas recourir à des produits de couverture sur les actions de la Société ainsi que sur tous les instruments financiers qui y sont liés. Cette disposition figure désormais dans le règlement Intérieur du Conseil d’administration.

L’ensemble des options attribuées au Président-directeur général, existantes au 31 décembre 2013, représentent 0,047% (1) du capital social potentiel de la Société à cette date.

Plan 2011 d’options de souscription d’actions : le Conseil d’administration a décidé que sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe, le nombre d’options de souscription d’actions définitivement attribuées au Présidentdirecteur général sera fonction de deux conditions de performance :

  • Pour 50% des options de souscription attribuées, l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’options attribuées est fonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012. Le taux d’attribution est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égal à 7%, varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18%, et est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18%.
  • Pour 50% des options de souscription attribuées, l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’options attribuées est fonction de la moyenne des ROACE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012. Le taux d’attribution est nul si la moyenne des ROACE est inférieure ou égale à 6%, varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 6% et inférieure à 15%, et est égal à 100% si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 15%.

Plan 2010 d’options de souscription d’actions : le Conseil d’administration a décidé que, sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe, le nombre d’options de souscription d’actions définitivement attribuées au Président-directeur général sera fonction de deux conditions de performance :

  • Pour 50% des options de souscription attribuées, l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’options attribuées est fonction de la moyenne des ROE calculés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2010 et 2011. Le taux d’attribution est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égal à 7%, varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18%, et est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18%.
  • Pour 50% des options de souscription attribuées, l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’options attribuées est fonction de la moyenne des ROACE calculés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2010 et 2011. Le taux d’attribution est nul si la moyenne des ROACE est inférieure ou égale à 6%, varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 6% et inférieure à 15%, et est égal à 100% si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 15%.

Tableaux récapitulatifs

Tableau de suivi des options de souscription d’actions TOTAL attribuées à M. de Margerie, Président-directeur général de TOTAL S.A., en vigueur en 2013

Tableau de suivi des options de souscription d’actions TOTAL attribuées à M. de Margerie, Président-directeur général de TOTAL S.A., en vigueur en 2013

Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice 2013 par chaque dirigeant mandataire social (Tableau AMF n° 5)

Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice 2013 par chaque dirigeant mandataire social (Tableau AMF n° 5)

Attribution d’actions de performance

Depuis 2011, le Président-directeur général bénéficie d’attribution gratuite d’actions de performance dans le cadre plus large des plans d’attribution décidés par le Conseil d’administration au profit de certains salariés du Groupe. Sous réserve de certaines dispositions spécifiques rappelées ci-après, les actions de performance au bénéfice du Président-directeur général sont soumises aux mêmes dispositions que celles applicables aux autres bénéficiaires des plans d’attribution.

En cas d’attribution définitive de toutes les attributions de performance du Président-directeur général, existantes au 31 décembre 2013, les actions correspondantes représenteraient 0,0044% (1) du capital social potentiel de la Société à cette date.

Depuis 2011, le Conseil d’administration subordonne l’attribution définitive des actions de performance au bénéfice du Président-directeur général à des conditions de présence et de performances spécifiques décrites ci-après. Depuis 2013, ces conditions de performance sont appréciées au cours d’une période d’acquisition de trois années.

Le Conseil d’administration a décidé pour les plans d’attribution gratuite d’actions dont le Président-directeur général bénéficie, que le Président-directeur général sera tenu de conserver au nominatif pur, jusqu’à la cessation de ses fonctions, 50% des plus-values d’acquisition nettes des impôts et contributions afférentes aux actions attribuées dans le cadre des plans d’attribution d’actions de performance. Lorsque le Président-directeur général détiendra une quantité d’actions (sous forme d’actions ou de parts de fonds communs de placement investis en titres de la Société) représentant cinq fois la partie fixe de sa rémunération annuelle brute alors en vigueur, ce pourcentage sera égal à 10%. Si cette condition n’est plus remplie, l’obligation de conservation de 50% précitée devra s’appliquer à nouveau.

Compte tenu de cette obligation de détention des obligations de conservation imposées par le Conseil d’administration de la Société aux dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’administration a décidé de ne pas conditionner les actions de performance à l’achat d’une quantité d’actions lors de la disponibilité des actions attribuées, écartant ainsi l’une des recommandations du Code AFEP-MEDEF auquel la Société adhère (pour une information plus détaillée, se reporter au Chapitre "Gouvernement d'entreprise", point "Code de gouvernement d’entreprise").

Le Président-directeur général s’est engagé à ne pas recourir à des produits de couverture sur les actions de la Société ainsi que sur tous les instruments financiers qui y sont liés. Cette disposition figure désormais dans le règlement Intérieur du Conseil d’administration.

Plan 2013 d’attribution gratuite d’actions : le Conseil d’administration a décidé que sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe, le nombre d’actions définitivement attribuées au Président-directeur général sera fonction de deux conditions de performance :

  • Pour 50% des actions attribuées, l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’actions attribuées est fonction de la moyenne des ROE du Groupe tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2013, 2014 et 2015. Le taux d’acquisition est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 8%, varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 8% et inférieure à 16%, et est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 16%.
  • Pour 50% des actions attribuées, l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’actions attribuées est fonction de la moyenne des ROACE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2013, 2014 et 2015. Le taux d’acquisition est nul si la moyenne des ROACE est inférieure ou égale à 7%, varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 7% et inférieure à 15%, et est égal à 100% si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 15%.

Plan 2012 d’attribution gratuite d’actions : le Conseil d’administration a décidé que sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe, le nombre d’actions définitivement attribuées au Président-directeur général sera fonction de deux conditions de performance :

  • Pour 50% des actions attribuées, l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’actions attribuées est fonction de la moyenne des ROE du Groupe tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2012 et 2013. Le taux d’acquisition est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 8%, varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 8% et inférieure à 16%, et est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 16%.
  • Pour 50% des actions attribuées, l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’actions attribuées est fonction de la moyenne des ROACE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2012 et 2013. Le taux d’acquisition est nul si la moyenne des ROACE est inférieure ou égale à 7%, varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 7% et inférieure à 15%, et est égal à 100% si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 15%.

Plan 2011 d’attribution gratuite d’actions : le Conseil d’administration a décidé que sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe, le nombre d’actions définitivement attribuées au Président-directeur général sera fonction de deux conditions de performance :

  • Pour 50% des actions attribuées, l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’actions attribuées est fonction de la moyenne des ROE du Groupe tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012. Le taux d’acquisition est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7%, varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18%, et est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18%.
  • Pour 50% des actions attribuées, l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’actions attribuées est fonction de la moyenne des ROACE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012. Le taux d’acquisition est nul si la moyenne des ROACE est inférieure ou égale à 6%, varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 6% et inférieure à 15%, et est égal à 100% si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 15%.

Le Président-directeur général n’a pas bénéficié d’attribution gratuite d’actions dans le cadre des plans 2006 à 2010.

Tableaux récapitulatifs

Tableau de suivi des actions de performance TOTAL attribuées à M. de Margerie, Président-directeur général de TOTAL S.A.

Tableau de suivi des actions de performance TOTAL attribuées à M. de Margerie, Président-directeur général de TOTAL S.A.

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social durant l’exercice 2013 par l’émetteur ou par toute société du Groupe (Tableau AMF n° 6)

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social durant l’exercice 2013 par l’émetteur ou par toute société du Groupe (Tableau AMF n° 6)

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social (Tableau AMF n° 7)

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social (Tableau AMF n° 7)

 

(1) Sur la base d’un capital potentiel de 2 403 907 748 actions (se reporter au point "Capital potentiel au 31 décembre 2013" du chapitre "Renseignements généraux").