Document de référence 2013

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Engagements pris au profit du Président-directeur général : régimes de retraite, indemnités de départ et autres engagements (article L. 225-102-1, alinéa 3 du Code de commerce)

Les engagements pris au profit du Président-directeur général portant sur les régimes de retraite et de prévoyance, ainsi que les engagements concernant l’indemnité de départ à la retraite et l’indemnité de révocation ou de non renouvellement de mandat du Président-directeur général visés ci-après ont été approuvés par le Conseil d’administration le 9 février 2012 et l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce.

Régimes de retraite

Le Président-directeur général bénéficie, conformément à la législation applicable, du régime d’assurance vieillesse de la Sécurité sociale, des régimes complémentaires ARRCO (Association pour le Régime de Retraite Complémentaire des Salariés) et AGIRC (Association Générale des Institutions de Retraite des Cadres).

Il bénéficie également du régime interne de retraite à cotisations définies, dénommé RECOSUP (Retraite Collective Supplémentaire). Au titre de ce régime de retraite, la charge comptabilisée par la Société au titre de l’exercice 2013 au bénéfice du Présidentdirecteur Général s’est élevée à 2 222 euros.

Le Président-directeur général bénéficie également d’un régime supplémentaire de retraite à prestations définies mis en place et financé par la Société. Ce régime, dont la gestion est externalisée, concerne l’ensemble des salariés du Groupe dont la rémunération excède un montant égal à huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale (fixé à 37 548 euros pour 2014), montant au-delà duquel il n’existe pas de système de retraite conventionnel.

Le bénéfice de ce régime supplémentaire de retraite est subordonné à des conditions d’âge et d’ancienneté minimum (5 ans), ainsi qu’à une condition de présence du bénéficiaire dans l’entreprise au moment où il fait valoir ses droits. Cette condition de présence ne s’applique toutefois pas dans les cas d’invalidité ou de départ d’un bénéficiaire de plus de 55 ans à l’initiative du Groupe.

Ce régime supplémentaire de retraite procure à ses bénéficiaires une pension dont le montant est égal à la somme de 1,8% de la part de la rémunération de référence comprise entre huit et quarante plafonds annuels de la sécurité sociale et 1% de la part de la rémunération de référence comprise entre quarante et soixante plafonds annuels de la sécurité sociale, multipliée par le nombre d’années d’ancienneté limité à vingt ans. La base du calcul de ce régime supplémentaire est indexée sur l’évolution du point ARRCO. Le cumul des montants de la retraite supplémentaire et des retraites des régimes externes ne peut dépasser 45% de la rémunération qui sert de base au calcul. En cas de dépassement, la retraite supplémentaire est diminuée à due concurrence.

La rémunération prise en compte pour le calcul de la retraite supplémentaire est la moyenne des rémunérations annuelles brutes (part fixe et part variable) des trois dernières années d’activité.

Pour ce qui concerne M. de Margerie, les plafonds applicables pour la détermination du montant de la pension de retraite dont il pourrait bénéficier au titre de ce régime de retraite supplémentaire sont, à ce jour, atteints tant en terme d’ancienneté (M. de Margerie étant entré dans le Groupe en 1974) qu’en terme de rémunération (la moyenne de ses rémunérations annuelles brutes des trois dernières années d’activité étant supérieure au seuil de soixante plafonds annuels de la sécurité sociale, soit 2 221 920 euros en 2013).

Les engagements pris par TOTAL S.A. à son égard au titre des régimes supplémentaires de retraite à prestations définies et assimilés représenteraient ainsi, au 31 décembre 2013, une pension brute annuelle de retraite estimée à 582 000 euros, soit 17,96% de la rémunération brute annuelle perçue par le Président-directeur général en 2013 (part fixe 2013 et part variable au titre de l’exercice 2012).

Le montant des engagements du Groupe au titre de ces régimes supplémentaires de retraite et assimilés (en ce compris l’indemnité de départ à la retraite mentionnée au point Indemnité de départ et indemnité de départ à la retraite.) est externalisé auprès d’une compagnie d’assurances pour la quasi-totalité de son montant, le solde non externalisé étant apprécié annuellement et faisant l’objet d’un ajustement par provision dans les comptes. Ce montant des engagements du Groupe s’élève, au 31 décembre 2013, à 19,1 millions d’euros pour le Président-directeur général (34,8 millions d’euros pour les mandataires sociaux bénéficiant de ces régimes en ce compris le Président-directeur général). Ces montants correspondent à la valeur brute des engagements du Groupe vis-à-vis de ces bénéficiaires basée sur une espérance de vie statistique et intègrent la contribution additionnelle à la charge de la Société devant être versée aux organismes collecteurs des cotisations sociales (URSSAF) d’un montant de 30% sur les rentes dont le montant excède huit plafonds annuels de la sécurité sociale (soit 4,0 millions d’euros pour le Président-directeur général et 7,6 millions d’euros pour les mandataires sociaux concernés en ce compris le Président-directeur général).

Le cumul des montants de tous les régimes de retraite confondus dont bénéficie M. de Margerie représenterait, au 31 décembre 2013, une pension brute annuelle estimée à 718 500 euros, soit 22,17% de sa rémunération brute annuelle perçue en 2013 (part fixe 2013 et part variable au titre de l’exercice 2012).

En cohérence avec les principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux fixés par le Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère, le Conseil d’administration a tenu compte de l’avantage que représente le bénéfice des régimes de retraites pour la détermination de la rémunération du Président-directeur général.

Indemnité de départ et indemnité de départ à la retraite

Indemnité de départ à la retraite

Le Président-directeur général bénéficie d’un engagement de versement d’une indemnité de départ à la retraite d’un montant égal à celui prévu par la convention collective nationale de l’industrie du pétrole pour les salariés concernés du Groupe. Cette indemnité est égale à 25% de la rémunération brute annuelle (part fixe et part variable) perçue au cours des douze mois précédant le départ en retraite du dirigeant mandataire social.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, le bénéfice de cette indemnité est soumis à des conditions liées à la performance du bénéficiaire décrites ci-dessous.

L’indemnité de départ à la retraite n’est pas cumulable avec l’indemnité de départ décrite ci-après.

Indemnité de départ

En cas de révocation ou de non renouvellement de son mandat social décidé par la Société, le Président-directeur général bénéficiera d’une indemnité de départ égale à deux années de rémunération brute. La base de référence de cette indemnité sera la rémunération brute (fixe et variable) des douze derniers mois précédant la date de la révocation ou du non renouvellement du mandat social.

Cette indemnité de départ sera versée en cas de changement de contrôle ou de stratégie. Elle ne sera pas due en cas de faute grave ou lourde, ou si le Président-directeur général quitte la Société à son initiative, change de fonctions à l’intérieur du Groupe ou peut faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite à taux plein.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, le bénéfice de cette indemnité est soumis à des conditions liées à la performance du bénéficiaire décrites ci-dessous.

Condition de performance

Conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration lors de sa réunion du 9 février 2012 a décidé de soumettre le bénéfice de l’indemnité de départ et de l’indemnité de départ à la retraite à une condition de performance réputée remplie si deux au moins des trois critères définis ci-dessous sont satisfaits :

  • la moyenne des ROE (Return On Equity) des trois années précédant l’année de départ du dirigeant mandataire social atteint au moins 12% ;
  • la moyenne des ROACE (Return On Average Capital Employed) des trois années précédant l’année de départ du dirigeant mandataire social atteint au moins 10% ;
  • le taux de croissance de la production de pétrole et du gaz de TOTAL est supérieur ou égal à la moyenne du taux de croissance des quatre grandes compagnies pétrolières concurrentes : ExxonMobil, Royal Dutch Shell, BP et Chevron, au cours des trois années précédant l’année de départ du dirigeant mandataire social.

Le choix de ces critères a été dicté par la volonté de tenir compte à la fois de l’intérêt général de l’entreprise, de l’intérêt de ses actionnaires, mais aussi des pratiques de marché constatées notamment dans les secteurs pétrolier et gazier.

Plus précisément, le critère de performance fondé sur le ROE a été retenu car il permet de lier le versement d’indemnités de départ et de départ à la retraite à la performance globale que la Société a offerte à ses actionnaires ; le ROE permet en effet aux actionnaires de mesurer la capacité de la Société à générer des profits à partir des capitaux qu’ils ont investis et des résultats laissés à la disposition de la Société.

Le critère du ROACE, utilisé par la plupart des compagnies intervenant dans les secteurs pétrolier et gazier, a été également retenu car il permet de mesurer la performance opérationnelle des capitaux moyens mis en oeuvre indépendamment de leurs modalités de financement en fonds propres et en dette financière. Il donne ainsi une indication sur la rentabilité des capitaux utilisés par l’entreprise pour les besoins de ses activités opérationnelles et permet, de ce fait, de lier le versement d’indemnités de départ et de départ à la retraite à la création de valeur réalisée au sein même de l’entreprise.

Enfin, le choix du Conseil d’administration s’est porté sur le critère du taux de croissance relatif de la production de pétrole et de gaz du Groupe par rapport à celui de ses concurrents. Le taux de croissance de la production est l’un des indicateurs les plus communément utilisés dans la profession pour mesurer la performance opérationnelle et la capacité à assurer le développement pérenne du Groupe dont la grande majorité des investissements est consacrée à l’Amont.

Régime de prévoyance

Conformément aux décisions du Conseil d’administration du 11 février 2009 confirmées par décision du Conseil d’administration du 9 février 2012 et du 11 mai 2012, le Président-directeur général bénéficie d’un régime de prévoyance à la charge de la Société. Ce régime garantit, en cas de décès, un capital égal à deux ans de rémunération brute (part fixe et part variable) porté à trois ans en cas de décès accidentel et, en cas d’infirmité permanente accidentelle, un capital proportionnel au taux d’infirmité.

Tableau récapitulatif (Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise Position-recommandations AMF n° 2009-16) - Tableau AMF n° 11

Tableau récapitulatif (Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise Position-recommandations AMF n° 2009-16)