Document de référence 2013

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Rémunération due ou attribuée au Président-directeur général au titre de l’exercice 2013

Éléments de rémunération fixe et variable

La rémunération de M. de Margerie au titre de son mandat de Président-directeur général pour l’exercice 2013 a été arrêtée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 11 février 2014, sur proposition du Comité des rémunérations en application de la politique de rémunération fixée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 12 février 2013.

Elle se compose d’un traitement de base (part fixe) de 1 500 000 euros inchangé par rapport au montant fixé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 21 mai 2010, ainsi que d’une part variable (versée en 2014) d’un montant de 1 987 200 euros, correspondant à 132,48% de sa rémunération annuelle fixe, qui a été déterminée comme suit.

Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 12 février 2013, avait décidé, sur proposition du Comité des rémunérations, que la rémunération de M. de Margerie au titre de son mandat de Président-directeur général serait, pour l’exercice 2013, composée d’un traitement de base (part fixe) de 1 500 000 euros inchangé par rapport au montant fixé par le Conseil d’administration du 21 mai 2010, et d’une part variable, à verser en 2014, dont le pourcentage maximum a été fixé à 180% (au lieu de 165% en 2012) du traitement de base, compte tenu du niveau pratiqué par un échantillon de référence incluant des sociétés évoluant dans les secteurs de l’énergie.

Le Conseil d’administration, lors de cette même réunion du 12 février 2013, avait également décidé que les différents critères d’attribution de la part variable du Président-directeur général feraient intervenir, pour un maximum de 100% du traitement de base, des paramètres économiques se référant à des objectifs quantitatifs traduisant la performance du Groupe (ces paramètres économiques étant appréciés de façon linéaire entre deux niveaux de performance pour éviter les effets de seuils), ainsi que la contribution personnelle du Président-directeur général, pour un maximum de 80% du traitement de base, permettant une appréciation qualitative du management évaluée à partir de six critères préétablis et définis de manière précise (chaque critère pouvant peser pour un maximum 13% à 15% du traitement de base). Pour le détail des critères, se reporter au tableau récapitulatif (rémunération variable annuelle) figurant au point "Tableau récapitulatif des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 au Président-directeur général, présenté à l’Assemblée générale ordinaire pour avis"​ du présent chapitre.

Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 11 février 2014, après avoir examiné le niveau de réalisation des paramètres économiques ainsi que la contribution personnelle du Présidentdirecteur général, a fixé la part variable du Président-directeur général au titre de l’exercice 2013, à 132,48% de sa rémunération fixe annuelle, soit un montant de 1 987 200 euros (contre 116,11% soit 1 741 000 euros au titre de l’exercice 2012). 77,48% provient de la part au titre des différents paramètres économiques retenus et 55% de la part au titre de la contribution personnelle du Président-directeur général, déterminée en fonction d’une appréciation précise des six critères préétablis et définis de manière précise.

En ce qui concerne les paramètres économiques, le paramètre de rentabilité des capitaux propres est en retrait par rapport à 2012, mais les performances du Groupe en comparaison de celles de ses principaux concurrents (en termes d’évolution du bénéfice net par action et du résultat net) ont été en net progrès en 2013 par rapport à 2012, ce qui a conduit à une hausse de la part attribuée au titre des différents paramètres économiques par rapport à l’exercice précédent (77,48% de la rémunération fixe au titre de l’exercice 2013, contre 64,11% au titre de l’exercice 2012).

Pour la contribution personnelle, le Conseil d’administration a considéré que les objectifs ont été majoritairement atteints, en particulier les objectifs de Sécurité, de Corporate Social Responsability (CSR) et de succès des négociations stratégiques dans les pays producteurs. Cette contribution personnelle a été ainsi fixée à 55% de la rémunération fixe (sur un maximum de 80%) pour l’exercice 2013, contre 52% (sur un maximum de 65%) pour l’exercice 2012.

Ainsi, le montant de part variable de M. de Margerie au titre de l’exercice 2013 (versé en 2014) s’est élevé à 1 987 200 euros, correspondant à 132,48% de sa rémunération annuelle fixe.

M. de Margerie a également continué de bénéficier en 2013 d’un véhicule de fonction et d’un régime de prévoyance à la charge de la Société (se reporter au point "Régime de prévoyance" ci-dessus du présent chapitre). Ces avantages ont été comptabilisés pour un montant de 56 472 euros dans les comptes consolidés au 31 décembre 2013.

Attribution d’actions de performance ou d’options sur action intervenue en 2013

Dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale mixte de la Société du 13 mai 2011 (onzième résolution), le Conseil d’administration réuni le 25 juillet 2013 a décidé, sur proposition du Comité des rémunérations, d’attribuer à M. de Margerie 53 000 actions de performance existantes de la Société (correspondant à 0,0022% du capital social à la date d’attribution). Cette attribution s’est inscrite dans le cadre plus large d’un plan d’attribution décidé par le Conseil d’administration du 25 juillet 2013 portant sur 0,19% du capital au bénéfice de près de 10 000 bénéficiaires.

Le volume d’attribution (53 000 actions de performance) est resté stable par rapport à celui de l’exercice précédent. Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée au Présidentdirecteur général en 2013 comme en 2012.

L’attribution définitive de la totalité des actions de performance est subordonnée à une condition de présence continue du bénéficiaire au sein du Groupe pendant la période d’acquisition et à des conditions de performance qui sont fonction des taux de rentabilité des capitaux propres du Groupe (ROE) et des taux de rentabilité des capitaux mis en oeuvre du Groupe (ROACE) relatifs aux exercices 2013, 2014 et 2015.

  • Pour 50% des actions attribuées, l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’actions attribuées est fonction de la moyenne des ROE du Groupe tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2013, 2014 et 2015. Le taux d’acquisition est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 8%, varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 8% et inférieure à 16%, et est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 16%.
  • Pour 50% des actions attribuées, l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’actions attribuées est fonction de la moyenne des ROACE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2013, 2014 et 2015. Le taux d’acquisition est nul si la moyenne des ROACE est inférieure ou égale à 7%, varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 7% et inférieure à 15%, et est égal à 100% si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 15%.

Les ROE et ROACE pris en compte pour l’appréciation des conditions de performance seront ceux publiés par le Groupe respectivement au 1er trimestre 2014, au 1er trimestre 2015 et au 1er trimestre 2016, à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2013, 2014 et 2015.

Conformément aux dispositions du Code de commerce, le Président-directeur général sera tenu de conserver au nominatif, jusqu’à la cessation de ses fonctions, 50% des plus-values d’acquisition nettes des impôts et contributions afférentes des actions attribuées. Lorsque le Président-directeur général détiendra une quantité d’actions(1) représentant cinq fois la partie fixe de sa rémunération annuelle brute alors en vigueur, ce pourcentage sera égal à 10%. Si cette condition n’est plus remplie, l’obligation de détention de 50% précitée devra s’appliquer à nouveau. Compte tenu de cette obligation de détention, des obligations de conservation imposées par le Conseil d’administration de la Société aux dirigeants mandataires sociaux aux termes desquelles ces derniers doivent conserver l’équivalent de deux années de part fixe de leur rémunération en actions de la Société, et compte tenu du nombre d’actions TOTAL et de parts du FCPE Total Actionnariat France (exclusivement investi en actions TOTAL) effectivement détenues par le Président-directeur général, le Conseil d’administration a décidé de ne pas conditionner les actions de performance à l’achat d’une quantité d’actions lors de la disponibilité des actions attribuées, écartant ainsi l’une des recommandations du Code AFEP-MEDEF auquel la Société adhère (se reporter au Chapitre "Gouvernement d'entreprise", point "Code de gouvernement d’entreprise").

Par ailleurs, le Conseil d’administration a constaté qu’en application du règlement intérieur du Conseil applicable à chaque administrateur, le Président-directeur général ne peut pas recourir à des produits de couverture sur les actions de la Société, ainsi que sur tous les instruments financiers qui y sont liés, et a pris acte de l’engagement du Président-directeur général de ne pas recourir à de telles opérations de couverture y compris sur les actions de performance attribuées.

Sous réserve des dispositions spécifiques rappelées ci-dessus, l’attribution des actions de performance au Président-directeur général est soumise aux mêmes dispositions que celles applicables aux autres bénéficiaires du plan d’attribution gratuite d’actions de performance et approuvées par le Conseil lors de sa réunion du 25 juillet 2013. Ces dispositions prévoient notamment que les actions définitivement attribuées à l’issue de la période d’acquisition de trois ans seront, après constatation de la réalisation des conditions de présence et performance, automatiquement inscrites au nominatif au jour de l’ouverture de la période de conservation de deux ans et seront incessibles et indisponibles jusqu’à l’issue de la période de conservation.

Autres éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice 2013

Le Président-directeur général n’a pas bénéficié d’autres éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice 2013. Le Conseil d’administration n’a attribué au titre de l’exercice 2013 aucune rémunération variable pluriannuelle ou différée, ou rémunération exceptionnelle.

Il est par ailleurs rappelé que le Président-directeur général ne perçoit pas de jetons de présence au titre de ses mandats d’administrateur de TOTAL S.A. ou d’autres sociétés du Groupe.

Tableaux récapitulatifs (Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise Position-recommandations AMF n° 2009-16)

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (Tableau AMF n° 2)

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (Tableau AMF n° 1)

Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (Tableau AMF n° 1)

Actions de performance attribuées gratuitement à chaque dirigeant mandataire social durant l’exercice 2013 par l’émetteur ou par toute société du Groupe (Extrait du Tableau AMF n° 6)

Actions de performance attribuées gratuitement à chaque dirigeant mandataire social durant l’exercice 2013 par l’émetteur ou par toute société du Groupe

Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice 2013 à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe (Tableau AMF n° 4)

Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice 2013 à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe

 

(1) Sous forme d’actions ou de parts de fonds communs de placement investis en titres de la Société.