Document de référence 2013

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Dispositions statutaires régissant les organes d’administration et de direction

Nomination des administrateurs et durée des fonctions

Dans la limite du nombre maximal autorisé par la loi (dix-huit actuellement), les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires pour une durée de trois ans, sous réserve des dispositions légales permettant la prolongation de la durée du mandat jusqu’à la plus proche Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes du dernier exercice clos.

En outre, un administrateur représentant les salariés actionnaires est également nommé par l’Assemblée générale des actionnaires pour une durée de trois ans, parmi une liste d’au moins deux candidats présélectionnés par les salariés actionnaires, dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires et statutaires en vigueur. Toutefois, ses fonctions prennent automatiquement fin en cas de perte de sa qualité de salarié ou d’actionnaire, le Conseil d’administration pouvant se réunir et délibérer valablement jusqu’à la date de nomination de son remplaçant.

Limite d’âge des administrateurs

À la date de clôture de chaque exercice, le nombre des administrateurs personnes physiques âgés de plus de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction.

Si ce seuil est dépassé, le membre du Conseil le plus âgé est réputé démissionnaire d’office.

Le représentant permanent d’une personne morale administrateur doit être âgé de moins de 70 ans.

Limite d’âge du Président et du Directeur Général

Les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général cessent de plein droit au plus tard à la date de leur soixante-cinquième anniversaire.

L’Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2009 a approuvé une modification des statuts relative aux conditions de nomination du Président. Le Conseil peut désormais, par dérogation à la limite d’âge de 65 ans, nommer pour une durée maximale de deux ans aux fonctions de Président du Conseil d’administration un administrateur âgé de plus de 65 ans et de moins de 70 ans.

Lors de sa réunion du 11 février 2014, le Conseil d’administration de TOTAL S.A. a décidé de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2014, d’approuver diverses modifications des statuts de TOTAL S.A., dont deux conduisant d’une part, à modifier la limite d’âge du Président de 65 à 70 ans, et d’autre part, de porter de 65 à 67 ans la limite d’âge du Directeur Général.

Participation minimum des administrateurs au capital social de la Société

Chaque administrateur (autre que l’administrateur représentant les salariés actionnaires) doit être propriétaire d’au moins 1 000 actions pendant la durée de ses fonctions. S’il cesse d’être propriétaire du nombre d’actions requis, il peut néanmoins régulariser sa situation dans les conditions prévues par la loi. L’administrateur représentant les salariés actionnaires doit détenir pendant la durée de ses fonctions, soit individuellement, soit à travers un Fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) régi par l’article L. 214-40 du Code monétaire et financier, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalent au moins à une action.

Règles de majorité au sein du Conseil d’administration

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Règlement intérieur et comités du Conseil d’administration

Se reporter au chapitre "Gouvernement d'entreprise", point "Rapport du Président du Conseil d’administration" du présent Document de référence.

Mode d’exercice de la Direction générale

La Direction générale de la Société est assumée soit par le Président du Conseil d’administration (qui prend alors le titre de Président-directeur général), soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur Général. Il appartient au Conseil d’administration de choisir entre ces deux modalités d’exercice de la Direction générale, selon les règles de majorité précédemment décrites.

Le 21 mai 2010, le Conseil d’administration a décidé de procéder à la réunification des fonctions de Président et de Directeur Général et a nommé le Directeur Général aux fonctions de Président-directeur général (pour une information plus détaillée, se reporter au chapitre "Gouvernement d'entreprise", point "Modalités d’exercice de la Direction générale").

Le mode d’exercice retenu demeure en application jusqu’à décision contraire du Conseil d’administration.