Document de référence 2013

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6) Capitaux propres

A) Évolution du capital

Les variations du nombre d’actions composant le capital social s’analysent comme suit :

Tableau : Les variations du nombre d’actions composant le capital social

Augmentation de capital réservée aux salariés

L’Assemblée générale mixte du 11 mai 2012 a délégué au Conseil d’administration, dans sa dix-septième résolution, la compétence de procéder en une ou plusieurs fois dans un délai maximum de vingt-six mois à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise.

Cette même Assemblée générale a également délégué au Conseil d’administration les pouvoirs à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois dans un délai maximum de dix-huit mois à une augmentation de capital réservée, ayant pour objet de donner aux salariés de filiales étrangères des avantages comparables à ceux dont bénéficient les salariés concernés par la dix-septième résolution.

Dans le cadre de ces délégations, le Conseil d’administration du 18 septembre 2012 a décidé une augmentation de capital réservée aux salariés comprenant une formule de souscription classique et une formule à effet de levier au choix des salariés, dans la limite  de 18 millions d’actions portant jouissance au 1er janvier 2012.Cette augmentation de capital a donné lieu à la souscription de 10 802 215 actions d’un nominal de 2,50 euros au prix unitaire de 30,70 euros, dont la création a été constatée le 25 avril 2013.

La précédente augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe avait été décidée par le Conseil d’administration du 28 octobre 2010 en vertu de l’autorisation de l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2010 et avait donné lieu à la souscription de 8 902 717 actions d’un nominal de 2,50 euros au prix unitaire de 34,80 euros, dont la création avait été constatée le 28 avril 2011.

Augmentation de capital liée au plan mondial d’attribution gratuite d’actions aux salariés du Groupe

L’Assemblée générale du 16 mai 2008 a délégué au Conseil d’administration la compétence de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société aux collaborateurs du Groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du Groupe, pour une durée de 38 mois, dans la limite de 0,8% du capital de la Société existant au jour où le Conseil décide l’attribution.

Dans le cadre de cette délégation de compétence, le Conseil d’administration du 21 mai 2010 a décidé les modalités et les conditions d’un Plan mondial d’attribution gratuite d’actions TOTAL au profit des salariés du Groupe et a délégué au Président-directeur général de la Société tous les pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ce Plan.

À ce titre, le 2 juillet 2012, le Président-directeur général du Groupe a constaté l’émission et l’attribution définitive de 1 366 950 actions ordinaires de 2,50 euros de nominal aux bénéficiaires désignés, en application des conditions d’attribution arrêtées par le Conseil d’administration du 21 mai 2010.

Au 31 décembre 2013, 873 475 actions étaient encore susceptibles d’être émises au titre de ce plan.

Annulation d’actions

La Société n’a procédé à aucune réduction de capital par annulation d’actions au cours des exercices 2011, 2012 et 2013.

Autodétention
(actions TOTAL détenues par TOTAL S.A.)

Au 31 décembre 2013, TOTAL S.A. détient 8 883 180 de ses propres actions, soit 0,37% du capital social, réparties de la façon suivante :

  • 8 764 020 actions affectées aux plans d’attribution gratuite d’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe ;
  • 119 160 actions destinées à être affectées à de nouveaux plans d’options d’achat ou à de nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions.

Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés

Au 31 décembre 2012, TOTAL S.A. détenait 8 060 371 de ses propres actions, soit 0,34% du capital social, réparties de la façon suivante :

  • 7 994 470 actions affectées aux plans d’attribution gratuite d’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe ;
  • 65 901 actions destinées à être affectées à de nouveaux plans d’options d’achat ou à de nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions.

Ces actions étaient déduites des capitaux propres consolidés.

Au 31 décembre 2011, TOTAL S.A. détenait 9 222 905 de ses propres actions, soit 0,39% du capital social, réparties de la façon suivante :

  • 6 712 528 actions affectées aux plans d’attribution gratuite d’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe ;
  • 2 510 377 actions destinées à être affectées à de nouveaux plans d’options d’achat ou à de nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions.

Ces actions étaient déduites des capitaux propres consolidés.

Autocontrôle
(actions TOTAL détenues par des filiales du Groupe)

Au 31 décembre des exercices 2013, 2012 et 2011, TOTAL S.A. détenait indirectement, par l’intermédiaire de ses filiales, 100 331 268 de ses propres actions, soit 4,22% du capital social au 31 décembre 2013, 4,24% du capital social au 31 décembre 2012 et 4,24% du capital social au 31 décembre 2011 réparties de la façon suivante :

  • 2 023 672 actions détenues par une société du Groupe, Total Nucléaire, détenue indirectement à 100% par TOTAL S.A. ;
  • 98 307 596 actions détenues par des filiales d’Elf Aquitaine (Financière Valorgest, Sogapar et Fingestval), détenues indirectement à 100% par TOTAL S.A.

Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés.

B) Réserves

Tableau : Réserves