Document de référence 2013

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Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Les comptes sociaux ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 11 février 2014 et ne sont pas mis à jour des éléments postérieurs à cette date.

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale.

Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1. Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’assemblée générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisés au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.

2. Conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale

Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs

a) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé

En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Convention concernant la mise à disposition de moyens spécifiques

  • Personne concernée :
    M. Thierry Desmarest, administrateur et Président d’Honneur.
  • Nature et objet :
    Moyens mis à la disposition du Président d’Honneur de votre société.
  • Modalités :
    Le Président d’Honneur, compte tenu des missions de représentation du Groupe TOTAL qui lui sont confiées, bénéficie de la mise à disposition des moyens suivants : bureau, assistante, voiture avec chauffeur.

b) sans exécution au cours de l’exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des engagements suivants, concernant l’indemnité de départ à la retraite, le régime supplémentaire de retraite et le versement, sous certaines conditions, d’une indemnité en cas de révocation ou de non-renouvellement du mandat de M. Christophe de Margerie, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs et qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé.

Engagements concernant les conditions de retraite

  • Personne concernée :
    M. Christophe de Margerie, Président-directeur général.
  • Nature et objet :
    Les dirigeants sociaux bénéficient des mêmes dispositions que les salariés de TOTAL S.A. concernés en matière d’indemnité de départ à la retraite et de régime supplémentaire de retraite.
  • Modalités :
    • Indemnités de départ à la retraite

Le Président-directeur général bénéficie d’un engagement de versement d’une indemnité de départ à la retraite d’un montant égal à celui prévu par la convention collective nationale de l’industrie du pétrole pour les salariés concernés du Groupe TOTAL. Cette indemnité est égale à 25% de la rémunération brute annuelle fixe et variable perçue au cours des douze mois précédant le départ en retraite du dirigeant mandataire social.

Le versement de l’indemnité de départ à la retraite des dirigeants sociaux est soumis à une condition de performance, considérée comme remplie si deux au moins des trois critères définis ci-dessous sont satisfaits :

  • la moyenne des ROE (Return On Equity) des trois années précédant l’année de départ du dirigeant social atteint au moins 12% ;
  • la moyenne des ROACE (Return On Average Capital Employed) des trois années précédant l’année de départ du dirigeant social atteint au moins 10% ;
  • le taux de croissance de la production de pétrole et du gaz du Groupe TOTAL est supérieur ou égal à la moyenne du taux de croissance des quatre sociétés : ExxonMobil, Shell, BP, Chevron, au cours des trois années précédant l’année de départ du dirigeant social.

– Régime supplémentaire de retraite à prestations définies

Le Président-directeur général bénéficie également d’un régime supplémentaire de retraite à prestations définies qui concerne l’ensemble des salariés du Groupe TOTAL dont la rémunération excède un montant égal à huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale, montant au-delà duquel il n’existe pas de système de retraite conventionnel.

Le bénéfice de ce régime supplémentaire de retraite, mis en place et financé par TOTAL S.A., est subordonné à des conditions d’âge et d’ancienneté minimum (5 ans), ainsi qu’à une condition de présence du bénéficiaire dans l’entreprise au moment où il fait valoir ses droits. Cette condition de présence ne s’applique toutefois pas dans les cas d’invalidité ou de départ d’un bénéficiaire de plus de 55 ans à l’initiative du Groupe TOTAL.

Ce régime supplémentaire de retraite procure à ses bénéficiaires une pension dont le montant est égal à la somme de 1,8% de la part de la rémunération de référence comprise entre 8 et 40 plafonds annuels de la sécurité sociale et 1% de la part de la rémunération de référence comprise entre 40 et 60 plafonds annuels de la sécurité sociale, multipliée par le nombre d’années d’ancienneté limité à 20 ans. La base de calcul de ce régime supplémentaire est indexée sur l’évolution du point ARRCO (Association pour le Régime de Retraite Complémentaire des Salariés).

Le cumul des montants annuels de la retraite supplémentaire et des retraites des régimes externes (autres que celles constituées à titre individuel et facultatif) ne peut dépasser 45% de la moyenne des rémunérations des trois dernières années d’activité. Si ce plafond était dépassé, le montant de la retraite supplémentaire serait réduit à due concurrence.

Au 31 décembre 2013, les engagements à la charge de la Société au titre du régime supplémentaire de retraite correspondent pour le Président-directeur général, à une pension annuelle de retraite correspondant à 17,96% de sa rémunération brute annuelle perçue en 2013 (part fixe 2013 et part variable au titre de l’exercice 2012).

Engagements concernant les dispositions applicables en cas de révocation ou de non-renouvellement du mandat social

  • Personne concernée :
    M. Christophe de Margerie, Président-directeur général
  • Nature et objet :
    En cas de révocation ou de non-renouvellement de son mandat social, le Président-directeur général bénéficiera d’une indemnité de départ.
  • Modalités :
    Cette indemnité sera égale à deux années de rémunération brute.

La base de référence de cette indemnité sera constituée par la rémunération brute (fixe et variable) des douze derniers mois précédant la date de la révocation ou du non-renouvellement du mandat social.

L’indemnité de départ, versée en cas de changement de contrôle ou de stratégie décidé par la société, ne sera pas due en cas de faute grave ou lourde, ou si le Président-directeur général quitte la société à son initiative, change de fonctions à l’intérieur du Groupe ou peut faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite à taux plein.

Le bénéfice de cette indemnité en cas de révocation ou de non-renouvellement du mandat social est soumis à une condition de performance, réputée remplie si deux au moins des trois critères définis ci-dessous sont satisfaits :

  • la moyenne des ROE (return on equity) des trois années précédant l’année de départ du Président-directeur général atteint au moins 12% ;
  • la moyenne des ROACE (return on average capital employed) des trois années précédant l’année de départ du Président-directeur général atteint au moins 10% ;
  • le taux de croissance de la production de pétrole et du gaz du Groupe TOTAL est supérieur ou égal à la moyenne du taux de croissance des quatre sociétés : ExxonMobil, Shell, BP, Chevron, au cours des trois années précédant l’année de départ du Président-directeur général.

Paris-La Défense, le 6 mars 2014

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
Jay Nirsimloo
Associé

ERNST & YOUNG Audit
Pascal Macioce
Associé
Laurent Vitse
Associé